新锦动力：关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告

证券代码：300157 证券简称：新锦动力 编号：2023-071

新锦动力集团股份有限公司关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告

新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年9月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对新锦动力集团股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，立即组织相关人员对问询函涉及的问题逐项进行核实。如无特别说明，以下回复中所用简称或名称与《2023年半年度报告》的释义相同。现将回复公告如下：

问题1.报告期内，公司实现营业收入38,862.04万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,011.41万元，同比分别上升149.62%、11.96%；经营活动产生的现金流量净额为-4,693.50万元，同比下滑3,305.21%。请结合公司各项业务所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、净利润变动的原因及合理性，营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因及合理性。

公司回复：

一、公司各项业务所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况

（一）公司各项业务所属行业特点

公司为一家高科技、集团化、国际型的高端装备生产制造商及综合能源服务商，经过多年发展形成了高端装备制造和能源及能源服务两大板块。

1、高端装备制造

制造业是我国的支柱产业，目前我国制造业正处于持续的转型升级时期。我国先后出台了《中国制造2025》、《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》等多项重要政策指导文件，将进一步促进我国成为制造强国，由此给高端装备制

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

造业带来广阔的市场空间。高端装备制造业具有技术含量高、专业知识与技术密集、附加值高的特点，处于行业价值链高端和核心部位，大力发展高端装备制造业，是提升我国综合制造实力的必然要求，是向“制造强国”转变的必然选择。公司高端装备产品基本是基于客户的具体要求定制的，客户与公司之间有很强的信任感和依赖性。

2、能源及能源服务

能源是经济社会发展的基础和动力源泉，公司的能源及能源服务业务与石油、天然气整体行业景气度息息相关，业务范围覆盖能源开采及销售、油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务等。我国能源发展处于加快规划建设新型能源体系的新阶段，油气资源是不可或缺的重要组成部分，是当前及未来较长时间需要筑牢的能源安全底线。全国能源系统和油气行业，将持续深入贯彻落实党的二十大关于“深入推进能源革命”“加大油气资源勘探开发和增储上产力度”的决策部署，坚定不移加大油气增储上产，坚决保障我国油气核心需求，而这亦依赖于石油天然气勘探技术水平的不断进步和发展，油气设备和软件服务的需求也将不断增加。

（二）公司业务模式

报告期公司业务模式未发生变化，具体业务模式如下：

1、采购模式

（1）高端装备制造

高端装备制造板块主要采用“以产定购”的采购模式，即根据订单制定采购计划。主要依据公司与客户签订的销售合同，由技术部门根据订单提出相关物料需求，据此制定采购计划，并根据产品具体生产进度实施采购计划，以满足产品生产在不同时间的原材料需求。

公司生产的离心式压缩机、工业汽轮机、测井车均为定制化产品，大多数情况下，公司根据市场化原则自主选择合格供应商，少数情况下，客户会指定供应商或要求公司在客户合格供应商名录内选择供应商进行采购。

（2）能源及能源服务

对于油气工程项目承包及油气田技术服务业务，公司主要依靠自身技术及对项目的深入了解向客户提供专项技术解决方案、设计配套方案并组织协调方案实

施，公司会根据服务项目的具体情况确定供应商并采购。油气勘探开发软件销售主要为国外代理软件及自主研发软件，采购内容主要为境外软件。RRTL以采售原油为主要生产活动内容，采购内容主要有常规耗材，打井、修井、采油相关劳务等。

2、生产模式

高端装备制造板块主要采用以单件生产为主的产品制造模式，采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单的具体需求情况，制定生产计划、采购原材料并组织生产。RRTL生产模式以采售原油为主要生产活动内容,通过对所拥有油区的地质研究，在能源部门通过设计方案后，进行施工，直至投产。

3、销售模式

（1）高端装备制造

公司主要产品离心式压缩机、工业汽轮机和测井车均为非标准、定制化产品，不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。公司采用直销为主的销售模式，主要通过招投标获取订单。

（2）能源及能源服务

在油气勘探开发服务和工程作业技术服务方面，通过广泛收集项目信息、获取项目背景材料，按照既定的业务和客户需求，配备相应的人员为客户提供服务，并交付服务成果。

在油气勘探开发专业软件销售方面，与客户签订软件购销合同，向客户提供正式的软件许可证，并根据客户需求以及计算机硬件环境提供安装文件，由技术人员进行安装、调试。

RRTL开采的石油定向销售至特多国家石油公司。

（三）信用政策与结算方式

公司的信用政策以实际签订的销售合同为准，不同客户有不同的信用政策，一般为合同签订后预收部分款项，按照进度收取进度款，发货或验收后收取除尾款、质保金以外的全部货款，质保期满收取尾款、质保金；结算方式主要为现金和票据。

（四）售价及成本变动

公司高端装备制造业务提供的产品是非标准、定制化的，最终定价受产品型号、用料、性能等多项参数影响，因此产品售价均有不同；“以销定产”、“以产定购”的经营模式使得物料及供应商的选择受到客户需求影响，因此产品成本也均有不同。能源服务业务提供的服务亦是非标准、定制化的，每项服务的售价因客户需求不同而不同；根据客户需求，项目配备的人员等级、数量不同，所用工时不同，因此每项服务的成本有所不同。RRTL石油销售价格主要受国际原油价格变动的影响而变动，主要的生产成本、石油开采相关税费和油气资产折旧等随产量、售价的变化而变化。

二、量化分析公司营业收入、净利润变动的原因及合理性，营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因及合理性

（一）量化分析公司营业收入、净利润变动的原因及合理性

1、营业收入变动情况

公司本期营业收入为38,862.04万元，较上年同期增加23,293.60万元，增长

149.62%，主要是新锦化机本期营业收入为32,987.24万元，较上年同期增加23,131.83万元所致。

一是因去年受宏观经济环境影响，生产放缓，且产品生产周期长，使得上年部分在产订单在本报告期交货；二是因压缩机、汽轮机为非标准、定制化产品，交货时间受客户需求影响，导致本报告期集中交货，新锦化机本报告期完成了23台压缩机、汽轮机的生产及销售，上年同期仅完成了4台压缩机的生产及销售，产量较上年同期有大幅增长，导致营业收入也大幅增长。

2、净利润变动情况

公司净利润构成情况如下：

单位：万元

公司本期归属于上市公司股东的净利润为-7,011.41万元，较上年同期减亏

952.71万元，同比上升11.96%，主要由以下因素导致：

（1）本期毛利为6,253.36万元，较上年同期增加2,731.44万元，增长77.56%，其中新锦化机毛利增加2,930.63万元，主要因新锦化机营业收入较上年同期大幅增加所致。

（2）本期营业外收入为776.46万元，较上年同期增加762.89万元，增长5,621.89%，主要因子公司根据法院判决取得赔偿金收入734.38万元所致。

（3）本期其他收益为425.67万元，较上年同期增加395.06万元，增长1,290.62%，主要因获得税收减免379.53万元所致。

（4）本期汇兑损失为540.73万元，较上年同期减少663.69万元，降低55.10%，主要原因为，一是欧元本期升值、去年同期贬值，且公司欧元资产大于欧元负债，使得本期欧元汇率变动产生汇兑收益，而上年同期为汇兑损失；二是本报告期美元升值幅度亦小于上年同期，导致本报告期汇兑损失较上年同期减少。

（5）本期销售费用为1,061.87万元，较上年同期增加542.94万元，增长

104.63%，主要因公司加大市场开拓力度，同时主要子公司销售增加使运费增加所致。

（6）本期投资收益为263.26万元，较上年同期减少2,252.20万元，降低

89.53%，主要因本期取得中关村母基金分红698.85万元，较上年同期2,698.75万元减少1,999.90万元所致。

（7）本期信用减值损失为2,084.72万元，较上年同期增加446.78万元，增

长27.28%，其中，子公司西油联合和川油设计因收回以前年度应收账款，导致本期信用减值损失较上年同期减少421.18万元；新锦化机因应收款项账龄变动及本期应收款增加，导致本期信用减值损失较上年同期增加896.51万元。综上所述，公司营业收入和净利润的变动是合理的。

（二）营业收入与净利润变动幅度不一致的原因及合理性

公司本期营业收入和归属于上市公司股东的净利润，同比分别上升149.62%和11.96%，变动方向是一致的，变动幅度差异较大，主要因净利润除受收入影响外，还受成本、期间费用、投资收益、信用减值损失、营业外收支等因素的影响。本报告期营业收入虽同比上升149.62%，但毛利率较上年同期下降6.53个百分点，主要原因见下文“问题2”的回复，其他影响净利润的因素变动情况详见上文“问题1、二、（一）、2.净利润变动情况”的回复。因此，公司营业收入与净利润变动幅度不一致是合理的。

（三）营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动方向不一致的原因及合理性

公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额见下表：

单位：万元

公司营业收入同比上升149.62%，但经营活动产生的现金流量净额同比下滑3,305.21%，主要因新锦化机营业收入较上年同期增加234.71%，但经营活动产生的现金流量净额本期为-3,945.27万元，较上年同期减少6,016.47万元，下降290.48%所致。

本报告期，新锦化机经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6,016.47万元，其中经营活动现金流入较上年同期减少10,021.49万元，经营活动现金流出较上年同期减少4,005.02万元。具体情况如下：

1、经营活动现金流入减少的原因

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

本期新锦化机销售商品、提供劳务收到的现金为7,262.74万元，较上年同期减少7,468.48万元。

A、当期销售的回款情况分析

新锦化机本期营业收入为3.30亿元，其中主要产品压缩机、汽轮机整机的销售收入为2.95亿元，占比89%；上年同期营业收入为0.99亿元，其中主要产品压缩机、汽轮机整机的销售收入为0.70亿元，占比71%。

新锦化机本期压缩机、汽轮机整机销售收入为2.95亿元，其中，当期回款金额为0.59亿元（现金0.08亿元、票据0.51亿元），已于以前年度预收款项1.73亿元，回款比例共计为70%。

新锦化机上年同期压缩机、汽轮机整机销售收入为0.99亿元，其中，当期回款金额为0.12亿元（现金0.09亿元，票据0.03亿元），已于以前年度预收款项

0.24亿元，回款比例共计为47%。

主要因为新锦化机为开发的新型产品开拓市场，给予了客户比较宽松的信用政策。

由此可见，新锦化机本期营业收入比上年同期增加，当期的销售回款与上年同期相比同时增加，且回款比例也提高了，但因本期销售回款中票据占比高、已于以前年度预收款项较多的原因，使本期收到的现金减少。

B、整体销售回款情况分析

新锦化机销售回款主要来源于四个方面：当期销售当期回款、以前年度收到的票据到期收现、当期预收款和以前年度应收回款。

本期销售回款共计2.46亿元，其中，现金0.73亿元，票据1.73亿元；上年同期销售回款共计2.43亿元，其中，现金1.47亿元、票据0.96亿元。

本期销售回款总额与上年同期相比基本持平，略有上升，但因本期回款中票据占比高，使本期收到的现金减少。

通过对当期销售的回款情况分析，和整体销售回款情况分析，新锦化机本期营业收入比上年同期增加，但收到的现金比上年同期减少，其主要原因为本期回款中票据占比高于去年同期。

（2）收到其他与经营活动有关的现金

新锦化机本期收到其他与经营活动有关的现金，较上年同期减少了2,331.65

万元，主要因上年同期受限资金2,344.75万元解除受限，增加了现金流入，但不具有持续性所致。

2、经营活动现金流出减少的原因

（1）购买商品、接受劳务支付的现金

新锦化机本期购买商品、接受劳务支付的现金为5,667.90万元，较上年同期减少5,622.83万元。

新锦化机本期采购付款共计15,265.80万元，其中，现金5,667.90万元，票据9,597.90万元；上年同期采购付款共计16,695.00万元，其中，现金11,290.73万元，票据5,404.27万元。

本期采购付款与上年同期相比基本持平，略有下降，但因本期付款中票据占比较高，使本期支付的现金减少。

（2）支付的各项税费

新锦化机本期支付的税费为1,987.98万元，较上年同期增加1,651.03万元，主要因营业收入增加，导致支付的增值税、附加税等各项税费增加。

综上所述，公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动方向不一致具有合理性。

问题2.报告期内，公司“高端装备制造”和“能源及能源服务”业务分别实现营业收入34,498.64万元、4,363.40万元， 毛利率分别为16.73%、11.01%，与2022年度的毛利率变化趋势相反；公司4级子公司RRTL“石油开采量较上年同期逐步提升”“利润总额-6,935.46万元”。

（1）请按下游产品类型列示公司各类高端装备制造产品的毛利率，并结合公司产品的市场供求情况、产品定价策略、公司所处行业地位、议价能力、原材料价格变动趋势等，量化分析公司“高端装备制造”业务毛利率下滑、与2022年度变化趋势相反的原因及合理性，公司多项产品“得到市场的广泛认可”的具体体现。

公司回复：

公司高端装备制造业务收入主要来源于新锦化机和新赛浦，按具体产品列示高端装备制造业务毛利率情况如下：

一、公司产品的市场供求情况、产品定价策略、公司所处行业地位、议价能力、原材料价格变动趋势

（一）市场供求情况

公司主要产品中的工业用离心式压缩机和工业驱动蒸汽轮机及其辅助设备，被广泛应用于石油天然气开发、石油化工、煤化工、普通化工领域。随着绿色能源的不断应用，在空气储能、二氧化碳储能、氨储能、液化天然气、氢能等新兴领域得到了广泛的应用，目前市场需求情况较好。

测井车的市场需求相对平稳，随着后续新赛浦基本账户的解封，公司产品订单逐渐恢复，市场占有率将逐步提升。

（二）产品定价策略

公司高端装备制造产品为非标准、定制化的，定价基本采用成本加成定价策略，主要通过招投标确定价格，过程中会综合考虑经济形势、客户情况、竞争对手情况以及公司自身情况等因素。

（三）公司所处行业地位

新锦化机始终坚持自主研发、技术创新，致力于关键设备国产化替代，凭借自身先进的透平机械技术、一流的加工制造能力以及全生命周期的优质服务，在行业内具有较高的市场地位。特别是在合成氨、尿素领域，公司压缩机组处于世界先进技术水平，国内市场占有率较高，亦是公司开拓国际市场的优势产品。

新赛浦是国内最大的专业能源测井、测试装备厂家之一，拥有全国各大油田的设备入网证，是国内外油田服务企业的优质供应商，在国内具有较高的品牌认可度，国内市场占有率处于行业领先水平，公司也在积极开拓国际市场。

（四）议价能力

公司的产品为非标准、定制化的产品，技术含量高，具有一定的议价能力。新锦化机以客户需求为中心，“迅速反应和及时准确”是其服务的一贯宗旨，采用个性化产品定制及全方位的服务模式满足客户需求，从而提升议价能力；新赛

浦一直秉承“以顾客为中心，以科技为先导，追踪国际先进水平，创造国内一流产品”的理念，重质量、重研发，增强核心竞争力，从而提升议价能力。

（五）原材料价格变动趋势

压缩机、汽轮机主要需采购控制系统、齿轮箱等设备，钢材、管材、缸体材料、主轴材料等原材料。设备因需求、型号不同，价格也有所不同，原材料价格没有大幅度波动，趋于平稳略有上升。

测井车主要需采购汽车底盘、泵、马达、发电机等设备，钢材、管材等原材料。部分设备供货周期长，价格有所上升，公司通过市场调研、货比三家、完善供货商体系等措施持续降低设备、原材料价格。

二、量化分析公司“高端装备制造”业务毛利率下滑、与2022年度变化趋势相反的原因及合理性

公司高端装备制造板块本期毛利率为16.73%，较2022年度的21.13%下降

4.4个百分点，较2021年度的20.12%下降3.39个百分点。具体原因分析如下：

（一）新锦化机

新锦化机的产品为压缩机、汽轮机整机和压缩机、汽轮机配件及维修，以压缩机、汽轮机整机销售为主。

新锦化机主要产品压缩机、汽轮机整机销售的毛利率本期为14.11%，分别比2022年度、2021年度提高了2.18个百分点、1.82个百分点，本期新锦化机主要产品的毛利率有所提高。

新锦化机本期毛利率较2022年度、2021年度有所下降，主要因本期毛利率较高的压缩机、汽轮机配件及维修收入占比下降所致。压缩机、汽轮机配件及维修的毛利率远高于压缩机、汽轮机整机，本期压缩机、汽轮机配件及维修收入占总收入的比例约为10%，2022年度、2021年度分别约为20%、40%，本期配件及维修收入占比有较大幅度下降，进而导致新锦化机毛利率下降。

新锦化机2022年度较2021年度毛利率提高，主要因压缩机、汽轮机配件及维修的毛利率提高所致。

压缩机、汽轮机整机是新锦化机的主要、核心产品，本期毛利率较2022年度、2021年度均有提高，导致新锦化机毛利率下降的原因为毛利率较高的压缩机、汽轮机配件及维修收入占收入比例下降，拉低整体毛利率水平。

（二）新赛浦

新赛浦产品为测井车和测井车配件，以测井车销售为主。新赛浦主要产品测井车的毛利率本期为14.43%，比2022年度提高了1.22个百分点，本期新赛浦主要产品的毛利率有所提高。

新赛浦本期毛利率较2022年度有所下降，主要因本期毛利率较高的测井车配件销售收入占比下降所致。测井车配件的毛利率远高于测井车，本期测井车配件收入占总收入的比例约为4%，2022年度约为20%，本期配件收入有较大幅度下降，进而导致新赛浦毛利率下降。

测井车2022年度毛利率较2021年度下降的主要原因为，2022年度受宏观经济环境及账户冻结影响，新赛浦取得的订单减少、收入下降，而固定成本与2021年度相比基本持平。

测井车是新赛浦的主要、核心产品，本期毛利率较2022年度有所提高，导致新赛浦毛利率下降的原因为毛利率较高的测井车配件收入占收入比例下降，拉低整体毛利率水平。

综上所述，高端装备制造板块主要、核心产品的毛利率本期有所提高，造成本期高端装备制造板块毛利率下降的主要原因是毛利率较高的配件、维修销售收入占总收入比例下降，拉低了整体毛利率水平，因此“高端装备制造”业务毛利率下滑、与2022年度变化趋势相反具有合理性。

三、公司多项产品“得到市场的广泛认可”的具体体现

公司压缩机、汽轮机、测井车的用户遍布全国，远销海外。压缩机、汽轮机的开车成功率达到100%，毛利率也有所提高，产品具有较强的市场竞争力，在用户中的口碑较好，得到了用户认可。公司研发的新一代电驱动测井绞车已应用于中石油、中石化、中海油服等公司。

（2）请结合RRTL石油开采量、销售量、销售及结算价格、毛利率水平等，补充说明RRTL开采量较同期提升但销售收入下滑、持续亏损的原因及合理性。

公司回复：

RRTL石油开采量、销售量、销售及结算价格、毛利率情况如下：

（一）开采量、销售量

RRTL石油开采量本期为7.07万桶，比上年同期增加1.13万桶，同比增长

19.03%；石油销售量为6.61万桶，比上年同期增加0.83万桶，同比增长14.30%，石油开采量和销售量均高于上年同期。

（二）平均结算价格

受国际原油价格变动影响，RRTL平均结算油价本期为64美元/桶，较上年同期减少27美元/桶，同比下降29.67%。石油平均结算价格下降，导致销售收入减少。

（三）毛利率

RRTL本期毛利率为7.40%，比上年同期下降16.36个百分点。RRTL营业成本中，石油开采相关税费随收入的变化而变化，本期比上期有所下降；折旧、电费、修理费等费用随产量的变化而变化，本期比上期有所上升，因此营业成本与上期基本持平，略有下降。

RRTL本期营业收入下降，营业成本基本与上期持平，导致毛利率本期比上期有较大幅度下降。

（四）净利润

RRTL本期净利润为33.47万美元，比上年同期增加15.91万美元，增长

90.59%，主要原因，一是本期因平均结算油价低于75美元/桶，无需缴纳石油附加税；二是公司利用当地税务优惠政策获得税收减免55万美元。

综上所述，RRTL本期开采量、销售量比上年同期增加，但因国际油价下降导致平均结算价格下降，使销售收入下降。因此，RRTL开采量较同期提升但销售收入下滑具有合理性，本期和去年未出现亏损的情况。

（3）请补充说明公司“能源及能源服务”业务的具体内容，业务开展主体，与RRTL各项财务经营数据的匹配性。

公司回复：

一、公司“能源及能源服务”业务的具体内容，业务开展主体

（一）能源业务

公司能源业务是油田区块的勘探作业和开采。RRTL拥有位于特立尼达和多巴哥共和国总面积达17,300英亩的Morne Diablo、South Quarry、Beach Marcelle三个油田区块的勘探作业和开采权益。RRTL开采的石油定向销售至特多国家石油公司。

（二）能源服务业务

公司能源服务业务，主要为油气勘探开发专业软件研发、销售和服务及工程作业技术服务。具体情况如下：

1、油气勘探开发专业软件

博达瑞恒是一家专门从事油气勘探开发软件的研发、销售、技术咨询与技术服务的高科技公司，其自主研发的EPoffice一体化软件平台聚合储层预测、裂缝预测和压力应力预测技术等软件产品，已成为国内相关领域的主流技术，为国内外石油公司提供油气勘探开发一体化技术解决方案。

2、工程作业技术服务

川油设计具有燃气工程、长输管道甲级资质，主要从事石油天然气行业以及市政行业和电力行业的工程设计，及资质范围内的工程总承包、工程项目管理和相关技术咨询与管理服务。

二、公司“能源及能源服务”业务与RRTL各项财务经营数据的匹配性

RRTL从事油田区块的勘探作业和开采，各项财务经营数据详见上文“问题2第（2）问”的回复。

问题3.截至报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为17,656.29万元，因控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称硕晟科技）向公司投

资永续债形成的余额为18,300万元。请结合《永续债权投资协议》及其补充协议相关条款，逐一核实说明公司是否已出现违约情形，硕晟科技是否可能启动“宣布全部投资资金到期”等投资保护机制，是否可能导致公司净资产为负值，如是，请充分提示风险。公司回复：

一、请结合《永续债权投资协议》及其补充协议相关条款，逐一核实说明公司是否已出现违约情形

根据《永续债权投资协议》及其三个补充协议，协议生效后若发生如下情形之一的，视为公司违约：

（一）乙方违反本协议(含其任何修订和补充)的约定(包括但不限于:未按期足额支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履行，提供虚假资料等)。

（二）乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用用途，或国家禁止生产、经营的领域和用途。

（三）乙方向甲方或者指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料。

（四）乙方在其就该等本次投资与甲方签署的相关法律文件项下发生任何违约行为。

（五）法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终止或要求的其他情形。

截至本报告期末，公司对《永续债权投资协议》及其三个补充协议约定的违约条款的具体履行情况如下：

（一）乙方违反本协议(含其任何修订和补充)的约定(包括但不限于:未按期足额支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履行，提供虚假资料等)。

《永续债权投资协议》中3.4.1约定“在结息日前12个月内，若未发生强制付息事件，乙方应在每个结息日前经提前5个工作日书面通知甲方，乙方可选择将当期利息以及按本条款已经递延的所有利息推迟至下一个结息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成乙方未按照本协议约定

支付投资利息的违约事件”。公司在每个结息日前5个工作日均向硕晟科技发出关于递延支付利息的书面通知，并取得硕晟科技的认可，因此公司不存在未按期足额支付应付投资本息及其他应付款项的情况。

报告期内，公司不存在陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履行，提供虚假资料等情况。

（二）乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用用途，或国家禁止生产、经营的领域和用途。

《永续债权投资协议》中1.4约定投资资金用途为“本协议项下投资资金的用途为归还乙方有息债务或补充乙方流动资金。乙方应确保投资资金直接用于本协议约定的用途且不得将投资挪作他用，包括但不限于不得将投资资金以任何形式直接或间接地用于涉及违反国家或地方性法律法规及规范性文件规定的领域及用途。甲方有权对资金用途情况进行追踪”。

公司将投资资金用于归还有息债务和补充流动资金，不存在挪作他用的情况。

（三）乙方向甲方或者指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料。

公司不存在向硕晟科技或者指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的情况。

（四）乙方在其就该等本次投资与甲方签署的相关法律文件项下发生任何违约行为。

公司不存在就该等本次投资与硕晟科技签署的相关法律文件项下发生任何违约行为的情况。

（五）法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终止或要求的其他情形。

公司未发生法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终止或要求的其他情形。

因此，截至报告期末，公司未出现《永续债权投资协议》及其补充协议约定的违约情形。

二、硕晟科技是否可能启动“宣布全部投资资金到期”等投资保护机制，是

否可能导致公司净资产为负值，如是，请充分提示风险根据《永续债权投资协议》及其三个补充协议的约定：

在投资期间发生上述违约事件的一种或几种情形时，甲方有权立即启动投资保护机制，并要求公司作出补救措施。在接到甲方书面通知后，公司应当选择至少一种补救措施：

（

）在接到甲方书面通知后

个工作日内，乙方应纠正完毕违约行为且甲方认为投资资金安全未受到影响；

（

）乙方应提供甲方认可的担保措施以保障甲方在本协议项下投资资金安全，且乙方应在接到甲方书面通知后

个工作日内办理完毕甲方认可的担保手续并使担保措施达到有效状态；

（

）乙方宣布全部投资资金到期。

若乙方接到甲方发出的书面通知后未就采取何种补救措施向甲方做出书面回复，或者乙方虽做出回复但在甲方发出书面通知后

个工作日内未能完成上述第（

）或（

）项补救措施的，则视为乙方宣布全部投资资金到期，投资资金到期日为违约事件发生之日。乙方应按照本协议约定清偿全部投资本金余额、应付而未付的全部利息以及其他应付款项，且甲方有权按本协议第十一条的规定同时追究乙方的违约责任。因报告期内公司未发生上述违约事件，硕晟科技无权启动“宣布全部投资资金到期”等投资保护机制。公司仍将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等上市公司相关监管规定进行内部治理，遵守三会运作规则及关联交易等相关制度，通过健全的法人治理结构规避上述违约事件的发生。公司已经并能继续通过诚信经营，遵守监管规定及内部治理等控制违约风险，不触发投资保护机制。综上所述，公司未出现违约情形，硕晟科技不会启动“宣布全部投资资金到期”等投资保护机制，不会导致公司净资产为负值。问题4.报告期内，公司发生营业外支出1,933.41万元，主要为“逾期债务的罚息、违约金”。公司于2023年5月8日披露的《关于深圳证券交易所年报问

询函回复的公告》显示，公司正在推进向控股股东、实际控制人及其一致行动人发行股票事项，拟募集资金不超过6.64亿元，用于偿还债务和补充流动资金，同时控股股东可向公司提供不超过4.2亿元流动资金借款额度，解决公司面临的资金压力、协助公司化解债务危机。截至目前，公司控股股东李丽萍持有的公司股份已全部被质押或冻结。

（1）请补充说明报告期内逾期债务的具体情况，包括但不限于债权人、借款余额、借款期限、借款利率、担保情况、违约及罚息情况等。公司回复：

报告期内公司主要逾期债务具体情况如下：

单位：万元

注：2023年7月公司与长城资产签署和解协议，并按协议约定偿还债务6,043.95万元，法院裁定终止执行各项股权冻结、银行账户冻结、固定资产查封，解除失信被执行人及法人个人限制高消费等措施，长城资产对公司的各项执行措施陆续解除，截至目前债务余额2,066.60万元，并不再计提利息。

（2）请补充说明公司向控股股东、实际控制人及其一致行动人发行股票募集资金事项进展，是否存在终止风险。

公司回复：

2022年1月19日，公司收到《关于恒泰艾普集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司已就该落实函进行了回复。公司于2023年6月30日披露《关于向深圳证券交易所申请中止审核公司向特定对象发行股票申请文件的公告》，因公司实际控制人解决股权被司法冻结和司法标记尚需一定的时间，经与中介机构审慎研究，公司于2023年6月30日向深交所申请中止本次向特定对象发行股票的审核程序并获深交所同意。2023年9月26日，公司向深交所提交了恢复对公司向特定对象发行股票项目审核的申请文件。同日，深交所同意恢复公司向特定对象发行股票项目的审核。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，该事项能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

（3）请补充说明报告期内控股股东向公司提供流动资金借款的具体情况，包括借款本金、利率、期限及本期利息费用等。

公司回复：

报告期内控股股东向公司提供流动资金借款的具体情况如下：

单位：万元

（4）请核实说明李丽萍及其一致行动人的债务情况，是否被诉，是否涉及公司担保责任，李丽萍是否具备还款能力，其所持公司股份是否存在质押平仓风险，是否可能对公司控制权产生不利影响。

公司回复：

一、李丽萍及其一致行动人债务情况及其偿债能力

基于硕晟科技分别与李丽萍女士、王潇瑟女士签署的《表决权委托协议》及其补充协议，李丽萍女士与硕晟科技、王潇瑟女士构成一致行动关系。根据李丽萍女士出具的书面确认，截至本回复出具日，硕晟科技及王潇瑟女士未负有大额到期债务，李丽萍女士主要对外担保情况如下：

序号1为公司提供的担保，系公司实际控制人李丽萍女士将其所持有的公司4,773.27万股股票质押给中关村母基金，用于担保公司与其签署的《执行和解协议》所涉债务的履行，具体内容详见公司于2022年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人部分股权质押的公告》（公告编号：2022-083）；

序号2中，因对外提供担保所涉金融借款合同纠纷，李丽萍女士所持公司5,678.87万股股票被司法冻结、4,773.27万股股票被司法标记，涉及的案件债权额及执行费用为49,976.06万元。具体内容详见公司分别于2023年1月30日、2023年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人股份冻结的公告》（公告编号：2023-008）、《关于公司实际控制人股份冻结的进展公告》（公告编号：2023-028）。目前，李丽萍及配偶正全力解决李丽萍所持上市公司股份被司法冻结及司法标记相关事项，拟通过债务重组等方式解除李

丽萍持有上市公司股权的司法冻结和司法标记，李丽萍所持公司股份被处置风险的风险较小；序号2中，李丽萍女士为其他主体提供的担保，其中2.92亿已逾期被诉，但因相关债务人已做相应抵押担保，担保物足以覆盖债务金额，需李丽萍女士还款的可能性较小；其他担保债务目前在正常履约中，未近清偿期，且相关债务人经营状况正常，预计违约概率较小，李丽萍女士暂无立即还款风险。截至本回复出具日，除上述因担保事项引发的股份冻结及标记事项外，实际控制人及其一致行动人截至目前不存在到期未清偿的大额重大债务或以此导致丧失清偿能力的情况，以及其他因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁的情形，亦未涉及公司担保责任。

报告期内，公司的对外担保行为符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

二、李丽萍质押股份是否存在平仓风险以及是否对公司控制权产生不利影响

公司实际控制人李丽萍女士股权质押事项为非融资担保质押，是为确保公司与中关村母基金签署的《执行和解协议》的履行而做的保证，本次质押的股份为4,773.27万股。中关村母基金作为公司主要债权人，截至本回复出具日，公司已累计向其偿付债务4.51亿元，通过积极协商，公司与债权人就剩余债务偿付已基本形成方案，因此，该笔质押平仓风险较小。

截至本公告披露日，公司控股股东硕晟科技直接持有公司9,416,742股，李丽萍持有公司104,521,480股，王潇瑟持有公司19,000,000股。硕晟科技及其一致行动人合计持有公司的股份数量为132,938,222股，占公司总股本的18.67%，李丽萍及其一致行动人持股比例远超其他股东。公司目前的董事会11名董事全部由硕晟科技提名，李丽萍持有公司控股股东硕晟科技51%股权，能够实际控制公司董事会决策，因此，李丽萍为公司实际控制人，如公司本次定向发行股票事项顺利获得审批通过，实控人及其一致行动人持有公司的股份将会进一步增厚，公司控制权的稳定性将会进一步增强。如上文所述，李丽萍用于质押的股份平仓

风险较小；目前公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行规范运作，经营状况及“三会”治理良好。因此，该股权质押事项不会对公司控制权稳定性产生明显不利影响。

（5）请结合对问题（1）至（4）的答复，补充说明公司是否存在短期偿债能力不足情形，公司已采取及拟采取的应对措施，并充分提示风险。公司回复：

1、公司高度重视历史遗留问题，持续化解和降低历史债务，确保公司风险可控，降低债务成本，实现轻装上阵，集中精力发展生产经营。报告期内，在实控人的支持下，管理层不断与各方债权人沟通，已进一步与部分债权人达成债务和解，报告期末公司主要逾期债务规模较期初降低19.82%，并已于报告期内偿付债务2.08亿元。

2、为解决公司目前经营中面临的资金压力、协助公司化解债务危机，2021年12月28日，第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司控股股东硕晟科技拟向公司提供不超过2.2亿元人民币的流动资金借款；2022年4月27日，第五届董事会第八次会议《公司拟向控股股东增加借款额度并延长借款期限暨关联交易的议案》，硕晟科技拟将向公司提供的借款额度增至不超过4.2亿元人民币。2023年4月26日，第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟向控股股东延长借款期限暨关联交易的议案》，公司向硕晟科技借款的期限延长为自第五届董事第一次会议审议通过之日起不超过二十九个月。

3、公司控股股东硕晟科技基于对公司长期价值及未来发展前景的高度认可，为保障公司经营业务的高效运转，增强公司抵抗风险的能力，坚定投资者信心，进一步提升对公司发展的长期支持力度，向公司进行永续债权投资。2022年6月14日，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于签署〈永续债权投资协议〉暨关联交易的议案》。同日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议》。2022年6月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署〈永续债权投资协议〉暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会签署与〈永续债权投资协议〉有关的补充协议的议案》，同意控股股东硕晟科技向公司进行永续债权投资，并授权董事会签署与《永续债

权投资协议》有关的补充协议。同日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于签署〈永续债权投资协议补充协议〉暨关联交易的议案》，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充协议》。2022年10月9日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署〈永续债权投资协议补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充协议（二）》。2023年1月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈永续债权投资协议补充协议（三）〉暨关联交易的议案》，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充协议（三）》。基于上述，2022年6月，公司将向控股股东取得的借款本息中的18,300万元转为永续债，有效增强公司的抗风险能力，降低公司的资产负债率。截至2023年6月末，硕晟科技已向公司提供的借款本金金额为27,325.19万元，其中：转永续债金额18,300万元，应付永续债股息801.31万元；借款本息余额9,462.86万元，以解决公司面临的资金压力、协助公司化解债务危机。

4、公司目前仍在积极推进向控股股东、实际控制人及其一致行动人发行股票事项，募集资金总额为不超过6.64亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金，该事项已经由深交所发行上市审核机构进行审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。前期因实际控制人股权被司法冻结与标记而中止，2023年9月26日，公司向深交所提交了恢复对公司向特定对象发行股票项目审核的申请文件，同日，深交所同意恢复公司向特定对象发行股票项目的审核。公司将全力推进本次向特定对象发行股票事项。鉴于公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，该事项能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间尚存在不确定性。

5、为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，公司制定了2023年限制性股票激励计划。本次股票激励计划共授予激励对象2,695万股限制性股票，授予价格为1.72元，本次股权激励股票的发行为公司带来一定现金流。

6、近两年公司不断加强对低效、无效资产的处置，持续推进应收账款回收工作，提升公司资产质量的同时增强了公司流动性和抗风险能力。公司业务覆盖高端装备制造业和油气及油气服务领域，行业发展前景良好、公司主要子公司生产运营情况良好。公司高度聚焦主业，依托国家产业结构、能源结构调整，持续深化和加快转型进程，加速高端装备和能源服务的国内外市场开拓，不断强化公司核心竞争力。公司正在整合现有平台资源、提升集团营销能力、不断加大海外市场开拓力度，以争取获得更多订单，提高公司营业收入；公司计划通过河北省石家庄“高端装备制造基地”实现公司生产能力和生产效率的提升，并不断研发和制造出更具竞争力的压缩机、汽轮机及其机组等关键设备；公司股权激励计划涉及集团上下各公司、覆盖144名员工，公司明确了业绩考核的目标，有利于激发员工积极性，形成集团上下有效合力；公司还将不断通过提高管理水平、降本增效、加大应收账款催收力度、盘活公司资产等措施，持续改善公司现金流状况。综上，公司历史债务正逐步化解，通过以上已采取和正在采取措施的实施，公司偿债能力也得到不断增强。公司目前经营性现金流正常，不存在短期偿债能力不足的情形。问题5.报告期末，公司其他应收账款余额为13,516.15万元，其中设备转让款和代垫款、往来款分别为4,451.36万元、3,879.85万元；三年以上的其他应收款余额为8,370.96万元。

（1）请补充说明设备转让款和代垫款、往来款的具体情况，包括形成时间、背景、交易对方、约定还款时间等，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外财务资助情形。

公司回复：

一、设备转让款的具体情况

2012年，新赛浦与亚基公司签订测井技术服务合同及测井设备购销合同。截至2016年11月底，新赛浦应收亚基公司款项为2,089.80万欧元。

2016年11月，新赛浦、亚基公司、威尔罗根、PETRO ALBORZ Mehr-Kish签署四方股权转让协议，将新赛浦1,474.63万欧元应收款置换为亚基公司15%

的股权。截至2020年12月31日，亚基公司仍未归还剩余615.10万欧元应收设备款，公司对615.10万欧元应收设备款全额计提了坏账准备。

经多次催收，2023年6月亚基公司归还了50万欧元，剩余款项公司拟通过仲裁、谈判等多种方式持续催收。截至2023年6月30日，公司应收亚基公司设备转让款4,451.36万元。亚基公司是公司的联营公司，与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，不存在资金占用或对外财务资助情形。

二、代垫款、往来款的具体情况

公司主要代垫款、往来款的具体情况如下：

单位：万元

阿斯旺（北京）环保科技有限公司是公司的联营公司，其他交易对方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，不存在资金占用或对外财务资助情形。

（2）请补充说明三年以上其他应收款长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关坏账准备计提是否充分。

公司回复：

一、三年以上其他应收款长期未收回的原因及合理性

公司其他应收款主要由设备转让款、履约保证金、借款、往来款和股权转让款等构成，三年以上其他应收款占比较高的主要原因，一是根据公司行业特点，通常合同中有质保金条款，项目验收通过后回款，而相关项目周期较长；二是公司与其他公司之间进行资金拆借，形成借款及往来款，存在对方公司因资金周转困难，未及时按约定偿还相关款项的情况。

公司主要的三年以上其他应收款情况如下：

单位：万元

二、公司已采取的催收措施

对于三年以上的其他应收款，公司采取以下手段进行催收：

1、成立专项清收小组进行催收

公司成立了其他应收款项清收团队，制定了清收工作方案，通过对三年以上的其他应收款项进行全面梳理，对其他应收款项进行分级、分类催收，并针对每一项其他应收款项进行深入了解，针对债务人欠款症结制定专门的清收策略，综合采用多种方式、方法促进其他应收款项的收回，确保催收的有效性。

2、运用诉讼等法律手段

对于部分其他应收款项，公司采取了诉讼手段进行催收，目前已收到部分其他应收款回款。

3、其他催收方式

公司持续地综合采取了电话、邮件、发函、上门催收等多种手段，并持续跟踪相关进展，促进其他应收款项的收回。如，对于亚基公司的欠款，公司经多次催收成功收回50万欧元；对于甘孜恒普的欠款，为防止其资产流失，公司已安排财务人员全面接管了其财务工作。

综上，公司正在积极加强其他应收款管理，建立回款考核机制，综合采用多种手段进行催收，确保并不断提高催收手段的有效性，促进其他应收款项回款的及时性。

三、相关坏账准备计提是否充分

公司三年以上其他应收款按账龄分布情况如下：

单位：万元

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。

对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的其他应收款（如单笔其他应收款余额在100万元以上的应收款项）等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的其他应收款，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款、划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体如下：

公司将应收款项按以下信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收款项预期信用损失率进行估计。确定组合的依据：

公司根据准则要求及上述会计政策对三年以上其他应收款计提坏账准备。

其中，按单项计提坏账准备：

单位：万元

按账龄计提坏账准备：

单位：万元

综上，公司严格按照会计准则要求对相关其他应收款的信用风险特征及预期信用损失进行估计，相关坏账准备计提谨慎、充分。

问题6.2023年8月8日，公司披露公告称，公司聘任实际控制人李丽萍的配偶张庆华为公司战略顾问，顾问费用为10万元/月；聘任费春印为重要子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称新锦化机）的名誉董事长，津贴为100万元/年。

（1）请补充说明张庆华是否在其他公司任职，如是，请详细说明其在公司及其他单位的工作时间及地点安排，结合其在公司担任战略顾问的主要工作内容，补充说明其是否有足够的时间和精力保证在公司正常履行职责。

公司回复：

经询证公司战略顾问张庆华先生，张庆华先生在其他公司有任职情况、工作时间及地点安排具体如下：

公司于2023年8月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘请公司战略顾问暨关联交易的议案》。张庆华先生创业多年，具有丰富的管理经验、地域资源，勇于创新，公司聘请张庆华先生为公司战略顾问，也是结合公司目前发展的阶段特点，希望充分发挥张庆华先生的专业管理经验、经验所长和个人影响力，为公司进一步优化战略规划和发展思路、提升公司管理水平等事项提供咨询性的专业意见和建议，以供公司决策机构、管理层予以参考。

结合张庆华先生担任公司战略顾问的工作性质和工作内容，经双方充分协商，张庆华先生工作时间灵活，无需在公司日常办公，根据公司的实际需要进行安排。因此，张庆华先生有足够的时间和精力保证正常履行职责。

（2）请补充说明公司聘任战略顾问是否系行业内通行做法，公司聘任张庆华担任战略顾问的主要考虑、提议人，并结合公司经营情况说明张庆华顾问费用的确定依据，相关费用与同行业可比公司是否存在较大差异，相关安排是否合理。

公司回复：

公司通过对公开披露的上市公司聘任战略顾问情况进行检索，确实存在上市公司聘请战略顾问或者具有类似职责岗位的案例，上市公司原则上会根据公司实际情况，并结合被聘任人员的专业、胜任能力以及个人意愿确定是否聘请战略顾问。

公司全力瞄准高端装备制造领域，加大市场开拓，加快国内外业务布局。旗下重要子公司新锦化机始终坚持自主研发、技术创新，致力于关键设备国产化替代。基于战略定位及发展规划的需要，自2023年9月4日起，公司将名称变更为“新锦动力集团股份有限公司”。公司目前处于发展的关键转折阶段，明确发展目标、制定清晰的发展步骤以及有效化解经营风险，对公司来说至关重要，在当前现状下，聘任具有丰富企业管理经验的张庆华先生担任战略顾问为公司提供咨询性的意见和建议，符合公司现阶段的发展需要和公司的长远利益，有助于公司克服发展瓶颈、实现高质量的发展。基于上述考虑，公司部分董事向董事会提

议聘任张庆华先生担任战略顾问为公司提供咨询性的专业意见和建议。本次公司与张庆华先生签订的顾问协议，是在遵循市场化原则的前提下，综合考虑工作性质、工作内容等各项要素与张庆华先生协商一致确定的交易价格。根据公司对上市公司类似公告的检索，上市公司聘请战略顾问的每月费用介于

3.62万元-10.83万元（以上均为税前费用）之间，与前述上市公司相比，公司聘请战略顾问费用与可比公司不存在较大差异，具有合理性。

（3）请结合对问题（1）（2）的答复，补充说明张庆华是否对公司实施控制，公司认定其配偶李丽萍为公司实际控制人的依据及其客观性。

公司回复：

一、张庆华先生作为公司战略顾问，无法对公司实施控制

如前所述，公司聘请张庆华先生担任战略顾问，主要目的是为公司进一步优化战略规划和发展思路提供咨询性的专业意见和建议，以供公司决策机构、管理层予以参考，其并不负责公司具体的经营管理事务，其提供的咨询性专业意见和建议更不构成公司的任何决策。公司及公司决策机构将在评估其提供意见的合理性、适用性的基础上并根据公司的实际情况来自主决定是否采纳、借鉴。因此，张庆华先生未直接或间接持有公司股权，也不存在向公司提名或委派董事的情况，未参与公司的实际经营管理，仅作为顾问向公司提供咨询性质的专业意见和建议，并不能对公司实施控制。

二、公司关于控股股东、实际控制人的认定情况

1、法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际

支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条的规定，控股股东：

指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

2、公司关于控股股东及实际控制人的认定情况

截至本公告日，公司不存在持股比例达到50%以上的股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。公司股东硕晟科技及其一致行动人李丽萍女士、王潇瑟女士合计持有公司股份及表决权情况具体如下：

2020年8月5日及2020年8月10日，李丽萍女士与硕晟科技分别签署了《表决权委托协议》及其补充协议，根据上述协议李丽萍女士将其持有的公司所有股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟科技行使。

2021年10月21日及2022年2月28日，王潇瑟女士和硕晟科技分别签署《表决权委托协议》及其补充协议，王潇瑟女士将其持有的上市公司全部股份的

表决权、提名和提案权、股东大会召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟科技行使。综合上述情况，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为18.67%，为公司第一大股东。《公司章程》第一百零六条规定董事会由7至13名董事组成，其中独立董事3至5人。目前公司第五届董事会共有11名董事，全部由硕晟科技提名。

因此，尽管硕晟科技及其一致行动人实际支配公司股份表决权未超过30%，但公司第五届董事会成员全部由硕晟科技提名并当选。硕晟科技实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并决定了公司董事会半数以上成员的选任，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形，而硕晟科技的控股股东、实际控制人为李丽萍女士，故硕晟科技为公司的控股股东，李丽萍女士为公司的实际控制人。

3、公司历次股东大会投票上均为李丽萍女士的个人真实意愿表示，未得知存在他人影响其投票的情形，公司认定张庆华先生配偶李丽萍女士为公司实际控制人具有客观性。

（4）公开信息显示，费春印系新锦化机的董事长。请补充说明公司聘任费春印为新锦化机名誉董事长与其目前担任职务的差异，结合新锦化机经营情况说明费春印顾问费用的确定依据，与其目前所获薪酬是否存在较大差异，相关安排是否合理。

公司回复：

目前，公司全面推进高端装备制造业务，新锦化机作为高端装备制造业务的重要子公司，对公司发展复苏具有重大影响。费春印先生是新锦化机的重要创始人，在公司员工及管理层范围具有相当影响力。费春印先生曾荣获国务院颁发的国家科学技术进步奖并享受国务院津贴，带领新锦化机积极学习先进技术，并在透平机械领域取得国产替代的技术突破。费春印先生年龄渐长，已达退休年龄，无法与公司签订劳动合同且无法在公司执行层面实际任职，但考虑到其丰富的行业经验、管理能力以及先进的国际视野，同时，为认可其曾对公司发展作出的重要贡献，保证公司及新锦化机能够按照既定的战略规划继续向好发展，公司决定

聘请费春印先生作为新锦化机终身名誉董事长，为公司及新锦化机总体发展战略的制定以及高端装备制造业务的发展建言献策，助力公司高质量发展。费春印先生目前虽身兼新锦化机董事长与名誉董事长二职，但名誉董事长只为公司发展建议献策，并不具备劳动关系，亦不承担董事责任，与新锦化机董事长职务并不冲突。新锦化机近三年一期经营情况如下：

单位：万元

新锦化机多年持续健康发展，经营情况良好，其设计、制造的离心式压缩机、燃气轮机及其机组等高端装备具有较高的客户口碑，随着公司市场推广力度的加强，收入规模和盈利能力也在逐步提升。费春印先生作为新锦化机董事长，为新锦化机的发展倾注了全部心血，为新锦化机不断成长壮大，做出了不可磨灭的贡献，其董事长薪酬为75.8万元/年（税前）。费春印先生名誉董事长报酬为100万元/年（税前），名誉董事长报酬税后略高于董事长薪酬。但是，费春印先生为减轻企业负担，目前只领取一份薪酬，现费春印先生仅领取名誉董事长津贴，相关安排较为合理。

7.其他说明。

公司回复：

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，公司启动并实施了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）。相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届监事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过，且独立董事对股权激励计划草案、授予及调整相关事项发表了认可的独

立意见。目前，公司已完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票已于2023年9月25日上市。

在本次股权激励计划中，基于公司目前所处发展现状，并经过公司内部的充分讨论，公司对本次授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票在解除限售、归属时的公司层面考核要求均为：考核年度为“2023年—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次”、考核指标为“2023年营业收入较2022年增长率不低于20%、2024年营业收入较2022年增长率不低于44%”。

一、公司设定的业绩考核目标，综合考虑了公司的业务构成、目前经营状况及未来发展规划，考核指标的制定能够体现出激励性

近年来，公司的发展在一定程度上受限于债务压力。目前公司整体债务规模仍相对较大，偿还债务和经营发展存在一定的冲突。综合公司当前经营现状及面临的机遇挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司的核心骨干队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，健全公司的长效激励机制，助力公司经营进一步稳健、向好发展。本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，能够有效反映公司成长能力和行业竞争力的提升，本指标的选取符合公司现状。

1、近三年来，公司营业收入中占比较高的主要为子公司新锦化机，2020年度、2021年度、2022年度，新锦化机在公司营业收入的占比分别是31.47%、

59.64%、66.61%；2022年1-6月与2023年1-6月，新锦化机在公司营业收入的占比分别是63.30%、84.88%。全力瞄准高端装备制造领域是公司目前的重点发展方向，离心式压缩机、燃气轮机及其机组等高端装备亦是公司重点发展、致力于实现国产替代的拳头产品。公司考核指标的制定充分考虑了新锦化机目前以及考核期内可达到的产能水平。

2、公司历史债务负担较重，近年来，除新锦化机外，公司旗下多家子公司受为母公司提供担保或自身债务问题影响，部分银行账户被冻结，对其业务开展产生较大不利影响。随着公司债务化解工作的不断推进，直至今年7月份，上述子公司才陆续实现失信被执行人的解除及基本账户的解封，各子公司得以陆续开展招投标活动，但子公司新赛浦仍存在基本账户被冻结情况。上述子公司目前正积极拓展市场，但受下游客户招投标政策的影响，能够为2023年度增收、2024

年度储备的订单有限，同时，为尽快抢占或收回丢失的市场，可能会部分采取较低价获取订单的策略，无法保证股权激励考核期内较高的收入增长率实现。

3、根据市场需求情况，以及公司在国内外市场开发进度的不断加快，为有效扩充公司高端装备制造业务的制造能力、研发能力，提升公司盈利水平，基于对公司发展的长远规划，公司定于河北省石家庄市设立“高端装备制造基地”，但基地的规划、建设施工和投产尚需较长时间，短期内无法满足公司收入规模快速扩大的需求。

4、同行业上市公司近三年营业收入增长情况如下：

单位：万元

通过上表可见，同行业上市公司（含新锦动力）2020-2022年营业收入复合增长率平均数为12.74%，而公司本次股权激励计划制定的营业收入复合增长率为20%，远高于上述同行业上市公司收入增长水平。

因此，综合考虑公司现阶段的业务发展目标、业务构成及现状、历史形成的债务压力等制约因素，并参考同行业上市公司的收入增长水平，公司股权激励计划制定的公司层面考核指标对公司而言已具有较大的挑战性、能够体现出对集团上下员工的激励性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

二、公司上半年营业收入增长较大具有阶段特殊性，与股权激励考核指标存在差异具有合理性

报告期内，公司营业收入为38,862.04万元，较上年同期增加23,293.60万

元，增长149.62%，主要是新锦化机本期营业收入为32,987.24万元，较上年同期增加23,131.83万元，增长234.71%。具体增长原因详见问题1第二部分的回复。

1、公司上半年收入增长具有受宏观经济环境影响的因素，同时，新锦化机生产的压缩机、汽轮机整机，具有非标准、定制化的特点，从设计、制造到通过不断调试达到客户要求的相应指标，并实现完工交付具有较长的周期，一般需要1至2年的时间，因此，该种产品的收入不具有规律性，容易呈现季度间的不可比性。

2、同行业上市公司近两年上半年收入对比情况如下：

单位：万元

通过上表可见，报告期内，同行业上市公司（不含新锦动力）营业收入增速的平均数为0.33%，公司近年来营业收入确实存在增长的趋势，但同比于同行业上市公司，公司在报告期内的收入增速确实具有阶段的特殊性。

因此，考虑到公司营业收入不规律分布的特点，以及今年上半年的营业收入增速的阶段特殊性，报告期内公司营业收入增速与公司股权激励计划考核指标存在差异具有合理性。

综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，能够达到本次激励计划的考核目的。

特此公告。

新锦动力集团股份有限公司

董事会2023年9月28日