新锦动力：董事会决议公告
证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2024-011
新锦动力集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2024年4月1日上午在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼5层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年3月18日以邮件或其他方式发出。本次会议应参会董事9人，实到董事9人，其中王莉斐女士、王潇瑟女士、杨永先生、吴文浩先生、安江波先生、史静敏女士、陈江涛先生以通讯表决方式参加。会议由公司董事长王莉斐女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、会议审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、会议审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司章程》，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》相关章节、《2023年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在该次股东大会上进行述职。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
根据《公司章程》，公司财务负责人向董事会提交公司《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》相关章节。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、会议审议通过《关于2023年度不进行利润分配的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司净利润为-2,990.47万元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为-343,887.01万元，集团合并层面未分配利润为-338,260.99万元。公司2023年度不具备分红条件，为保障公司生产经营，经董事会研究决定，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、会议审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，集团合并层面未分配利润为-338,260.99万元，实收股本72,558.82万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、会议审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，董事会同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计服务机构，承担公司2024年度审计工作，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体审计要求和审计范围与其协商确定审计费用及签订相关协议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、会议审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
为充分有效调动董事的工作积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司经营规模等实际情况，公司拟定了2024年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、会议审议通过《关于公司2024年度预计担保事项的议案》
公司2024年对外担保预计充分考虑了公司及子公司的经营发展与资金需求，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2024年度对外担保风险总体可控，此次担保有利于公司及子公司开展日常经营业务，保障公司利益。同意公司2024年度为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供总额预计不超过人民币6.5亿元的担保额度。额度在有效期限内可循环使用，以上担保额度不包括原有经审议担保的续保。公司担保金额以实际发生额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2024年度预计担保事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、会议审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年4月25日召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、会议审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》
为展示公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的努力和成就，传递公司可持续发展理念，进一步彰显公司价值，公司编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、会议审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
为进一步解决公司目前经营中面临的资金压力、化解债务危机，持续支持公司生产经营与业务发展，公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司拟向公司提供不高于4.2亿元人民币的流动资金借款，借款主要用于补充公司流动资金及日常经营所需，鉴于原审议额度即将到期，本次借款期限为自本次董事会审议通过之日起不超过13个月，借款期限内可随借随还，借款利率按不高于中国人民银行同期同类贷款利率收取，相关具体操作事项授权公司管理层办理。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王莉斐、王潇瑟已对本议案回避表决。
十二、会议审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的相关工作，公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《会计师事务所选聘制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、会议审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分有效调动高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司经营规模等实际情况，公司拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、会议审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、会议审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，积极开展各项工作，完成了公司2023年度既定经营目标。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、会议审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2023年度独立董事独立性自查情况报告》。董事会根据自查报告及任职经历，对在任独立董事史静敏女士、安江波先生、陈江涛先生的独立性情况进行评估并出具《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、会议审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、备查文件
1、 新锦动力集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、 新锦动力集团股份有限公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、 新锦动力集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、 新锦动力集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2024年4月3日