关于对新锦动力集团股份有限公司的年报问询函
深圳证券交易所
关于对新锦动力集团股份有限公司的
年报问询函创业板年报问询函〔2024〕第20号
新锦动力集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称年报）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.年报显示，公司报告期实现营业收入65,658.01万元，同比上升41.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-16,728.15万元，同比下降22.71%，连续五年为负值。
请你公司：
（1）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等因素，说明公司扣非后净利润连续五年为负值的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性；
（2）说明公司在主营业务持续亏损的情况下，各类产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风
险，相关资产减值准备计提情况及其合理性、充分性。
2.年报显示，你公司报告期末归属于上市公司股东的净资产为14,636.00万元，其中因控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称硕晟科技）向公司投资永续债形成的余额为27,300万元。年报同时显示，2023年11月，硕晟科技签署《永续债投资确认函》，将硕晟科技对公司债权中的9,000万元转为永续债投资，属于2022年签署的永续债权投资协议的第二期投资，公司未对前述确认函事项进行临时信息披露。
请你公司：
（1）结合公司与硕晟科技签署的《永续债权投资协议》及其补充协议相关条款，说明硕晟科技将对公司债权转为永续债投资的条件、目的，报告期内新增永续债投资是否符合前期协议安排，后续是否存在新增永续债投资的相关计划，如有，说明详情；
（2）说明公司接受硕晟科技第二期永续债投资履行的审议程序，相关审议程序及信息披露是否合规，是否存在以定期报告代替临时报告的情形；
（3）结合对上述问题（1）（2）的回复，说明公司将新增永续债投资作为权益工具计入所有者权益的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
3.年报显示，公司历史上存在多项重大诉讼案件，涉案金额累计超过11亿元；其中，“其他诉讼”累计涉案金额超过1亿元。报告期末，公司预计负债余额为2,027.92万元。
公开信息显示，公司及多家全资子公司被法院强制执行，公司被限制高消费,公司全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司被法院列为失信公司；公司实际控制人李丽萍的配偶张庆华实际控制的河北巨邦房地产开发有限公司（以下简称河北巨邦）被法院列为失信公司，并被限制高消费；李丽萍持有的5,678.88万股公司股份被冻结，占其所持全部公司股份的比例为54.33%。
请你公司：
（1）自查并逐项说明公司及子公司被法院强制执行、列为失信主体、限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，前述主体未按执行通知书履行义务的原因，对公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；
（2）说明“其他诉讼”涉及的具体案件情况，涉及标的及金额、案件及当事人的基本情况、判决结果，对公司生产经营的具体影响；
（3）逐项说明公司对涉及诉讼案件进行的会计处理、计算过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定，预计负债计提是否合理、充分；
（4）说明张庆华控制的河北巨邦被法院列为失信公司、限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，河北巨邦未按执行通知书履行义务的原因，是否对公司产生不利影响，并充分提示相关风险；
（5）说明李丽萍股份冻结事项是否与张庆华控制的企业所涉纠纷相关，李丽萍与张庆华当前财务状况，李丽萍所持公司股份是否存在被强制执行风险，是否可能对公司控制权产生不利影响。
4.年报显示，公司报告期一至四季度分别实现扣非后净利润-2,905.34万元、-3,219.64万元、-1,663.54万元、-8,939.63万元，各季度扣非后净利率分别为-14.18%、-17.53%、-10.94%、-77.17%，与以前年度各季度扣非后净利率差异较大。
请你公司：
（1）按业务类别结合各季度业务开展、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等情况，说明报告期各季度扣非后净利润波动较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）结合近三年公司各业务所属行业环境、政策变化、业务开展模式、供需关系等情况，说明公司报告期各季度扣非后净利率与以前年度差异较大的原因及合理性。
5.公司“高端装备制造”业务主要由控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称新锦化）和全资子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司（以下简称新赛浦）开展运营。年报显示，新锦化报告期实现营业收入50,844.81万元、净利润2,183.13万元，分别同比增长64.57%、下滑33.45%；新赛浦实现营业收入2,820.78万元、净利润-5,714.00万元，
分别同比增长93.30%、下滑321.04%。
请你公司：
（1）结合新锦化、新赛浦所属行业竞争格局、盈利能力以及核心优势、议价能力、产品价格变动、原材料价格变动、毛利率水平变动、在手订单等因素，分析说明新锦化、新赛浦报告期营业收入与净利润变化方向及程度大幅背离的原因及合理性；
（2）列示新锦化、新赛浦近两年前十大客户的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额，截至回函日应收账款余额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系；
（3）说明新锦化、新赛浦近两年客户是否发生变化，如是，说明原因，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合规；
（4）请提供相关合同及回款单据。
6.公司“能源服务”业务主要由全资子公司EnergyProspecting Technology USA Inc.（以下简称EPT）控制的4级境外子公司RRTL开展运营。年报显示，EPT报告期实现营业收入6,259.63万元、净利润1,407.55万元，同比分别下滑16.14%、增长217.92%；公司实现境外收入10,027.60万元，与2022年持平。
请你公司：
（1）说明公司境外业务的具体地区分布、收入构成、主要客户情况，应收账款余额及期后回款情况，与以前年度是否存在差异； （2）结合RRTL所属行业特征，近两年石油开采量、销售量、销售及结算价格变动、毛利率水平变动等因素，分析说明EPT报告期营业收入与净利润变化方向及程度大幅背离的原因及合理性； （3）列示RRTL近两年前十大客户的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额，截至目前应收账款余额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系； （4）说明RRTL近两年客户是否发生变化，如是，说明原因，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合规；
（5）请提供相关合同及回款单据。
7.年报显示，公司报告期末应收账款余额为75,393.66万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额为23,520.18万元；账龄在五年以上的应收账款余额为38,221.87万元；最近两个会计年度，公司分别计提坏账准备2,808.57万元、1,281.09万元，核销15,935.76万元、6,625.85万元。
请你公司：
（1）说明报告期末公司按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户的主要情况、销售时间、内容、金额、
回款情况、公司采取的催收措施，说明单项计提坏账准备的依据及合理性，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形；
（2）说明报告期末公司各类业务按组合计提坏账准备的具体情况，结合公司的信用政策、期后回款情况等因素，说明坏账准备计提是否充分；
（3）说明报告期末账龄在五年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关坏账准备计提是否充分；
（4）说明最近两个会计年度核销的应收账款的具体情况，包括客户的主要情况、销售时间、内容、金额、回款情况、计提坏账准备的金额、公司判断款项无法收回的依据及合理性。
8.年报显示，公司报告期末其他应收账款余额为13,891.08万元，其中押金及保证金，借款及利息，代垫款、往来款余额分别为5,116.99万元、5,097.89万元、2,777.85万元；已合计计提坏账准备9,423.75万元；其中，账龄在五年以上的其他应收款余额为5,939.07万元。
请你公司：
（1）说明押金及保证金、借款及利息、代垫款、往来款的具体情况，包括形成时间、背景、交易对方、约定还款时间、款项回收情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在资金
占用或对外财务资助情形；
（2）说明账龄五年以上其他应收款长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关坏账准备计提是否充分。
9.年报显示，公司报告期末油气资产账面原值66,784.31万元，累计折耗19,351.64万元，本期计提减值准备2,111.65万元。
请你公司结合相关油气资产报告期内开发及储量情况、已实现效益情况、原油价格及变动趋势、在手订单等因素，量化说明对油气资产进行减值测试的详细过程,近三年对各项假设、参数和指标选取是否存在重要差异，如是，请说明原因及合理性；在此基础上说明报告期对油气资产计提的减值准备是否合理、充分，是否存在不当会计处理调节利润的情形。
10.年报显示，公司报告期内因购置、在建工程转入增加固定资产原值2,910.34万元；因处置或报废减少固定资产的原值为10,067.48万元，累计折旧7,759.98万元，累计计提减值准备795.58元。
请你公司：
（1）结合当前产能利用情况，列示报告期增加固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、获取来源、用途，交易对方、定价依据、款项支付情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
（2）列示说明公司处置或报废各类固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、获取来源、用途，期末账面余额、累计折旧、计提减值准备情况等，以及处置或报废的原因及合理性、交易对方、定价依据、处置款项收回等情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
11.年报显示，公司报告期末在建工程期末余额为5,819.59万元；报告期内新增“透平机械装备及特种装备制造基地”项目，预算数为11亿元，“项目注释”部分显示前述项目报告期内投入272.00万元，未计提减值准备；“投资状况分析”部分显示前述项目报告期内投入2,275.04万元。
请你公司说明“透平机械装备及特种装备制造基地”报告期内投入的确切金额，项目的具体用途、开工时间、建设地点、建设及运营主体、资金来源、预计建设周期、当前建设进展，公司持续亏损的情况下开展大额在建工程项目投资的原因及合理性。
12.年报显示，公司报告期末存货账面余额为30,281.42万元，报告期计提存货跌价准备379.65万元。
请你公司：
（1）说明公司各类存货的构成明细、库龄、存放状况、是否与在手订单对应，是否符合行业惯例和公司实际；
（2）结合市场环境、公司整体经营情况的变化、产品定价模式、售价与成本价格变动、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等因素，说明公司报告期及以前期间存货跌价准
备计提是否合理、充分，是否能够充分反映存货整体质量。
13.年报显示，公司报告期末长期股权投资余额为29,587.02万元，计提减值准备2,100.00万元；其中，投资北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）、成都欧美克石油科技有限公司、衢州河泰清洁能源投资合伙企业（有限合伙）、Spartek Systems Inc.的期末余额分别为10,973.26万元、7,306.45万元、6,609.63万元、4,026.50万元。
请你公司：
（1）说明上述被投资企业所属行业发展及趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展、主要客户、主要财务数据等情况；
（2）说明公司对上述企业长期股权投资的核算过程，并结合对上述问题（1）的回复，说明公司对相关企业长期股权投资的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
14.年报显示，公司报告期末商誉账面价值为8,254.71万元，主要为并购新锦化形成的商誉，报告期未计提商誉减值准备，所在资产组账面价值为12,390.79万元。相关商誉减值测试选取的关键参数与2022年度差异较大。
请你公司：
（1）结合近三年新锦化主要经营财务数据、产品单价、成本变动、各年度在手订单情况、行业发展变化等情况，量化说明近三年商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选
取是否合理审慎，相关假设、参数和指标与当期及预测期间实际生产经营情况是否存在差异；
（2）详细说明相关商誉减值测试选取的关键参数与2022年度差异较大的原因及合理性；
（3）结合对上述问题（1）（2）的回复，说明公司报告期及前期商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在通过不当会计处理调节利润的情形。
15.年报显示，公司报告期内向前五大供应商合计采购金额7,863.84万元，较2022年增长17.36%。
请你公司：
（1）说明近两年前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、属于自产还是外购产品经销业务供应商，以及前五大供应商与公司及控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）说明公司与近两年前五名供应商的业务由来及合作情况、采购内容、定价模式、款项支付周期等情况，与同行业可比公司是否存在重大差异。
16.年报显示，公司于2023年2月14日收购河北蕴方建筑工程有限公司（以下简称河北蕴方）100%股权，收购价格为0元。收购日至报告期末河北蕴方的净利润为-1,406.34万元。
请你公司：
（1）结合公司与河北蕴方所处行业发展、市场需求、主
要客户，以及河北蕴方最近三年经营情况、主要财务数据等，说明公司在持续亏损的情况下收购河北蕴方的原因及合理性；
（2）说明本次收购的交易对手方，与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）说明自收购以来公司与河北蕴方之间的财务往来情况，以及往来款的具体用途。
17.请你公司结合对上述全部问题的回复，说明公司2023年末经审计的净资产是否已实际为负值，并逐项自查是否存在本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应当被实施退市风险警示、其他风险警示的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对硕晟科技永续债投资、公司境外收入、应收账款、油气资产、存货、商誉等实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月18日