振东制药：关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-005

山西振东制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

重要内容提示：

1、基本情况

（1）回购股份的种类：山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行的人民币普通股（A股）；

（2）回购股份的用途：公司所回购股份将按照有关规定用于注销并减少注册资本；

（3）回购股份的目的：维护公司价值及股东权益所必需。

（4）回购股份的价格：回购价格不超过人民币5.71元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购总金额下限10,000万元、回购价格上限5.71元/股进行测算，预计回购股份数量约为17,513,135股，约占公司目前总股本的1.70%；按照回购总金额上限20,000万元、回购价格上限5.71元/股进行测算，预计回购股份数量约为35,026,269股，约占公司目前总股本的3.41%。具体回

购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准；

（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月；

（7）回购股份的资金总额及资金来源：回购股份的资金总额上限为人民币20,000万元，回购下限为人民币10,000万元；本次回购的资金均为公司自有资金；

（8）回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、本次回购方案的审议程序

2024年2月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，本次回购公司股份无需提交公司股东大会审议。

3、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关股东是否存在增减持计划

截止本公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员拟在回购期间进行增减持公司股份的告知。

5、相关风险提示

（1）本次回购股份的价格上限为5.71元/股，本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司于2024年2月6日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

维护公司价值及股东权益所必需。

（二）回购股份符合相关条件

2024年1月8日，公司股票收盘价为6.17元，公司2024年2月5日收盘价3.83元/股，公司股价连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅37.93%；且公司2024年2月5日股价低于公司最近一期每股净资产5.11元/股。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的

条件。

第二条第二款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；

2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币5.71元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了

派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：公司所回购股份将按照有关规定用于注销并减少注册资本；

3、回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币20,000万元，回购下限为人民币10,000万元；

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例

按照回购总金额下限10,000万元、回购价格上限5.71元/股进行测算，预计回购股份数量约为17,513,135股，约占公司目前总股本的

1.70%；按照回购总金额上限20,000万元、回购价格上限5.71元/股进行测算，预计回购股份数量约为35,026,269股，约占公司目前总股本的3.41%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择

机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购总金额下限10,000万元、回购价格上限5.71元/股进行测算，预计回购股份数量约为17,513,135股，约占公司目前总股本的

1.70%；按照回购总金额上限20,000万元、回购价格上限5.71元/股进行测算，预计回购股份数量约为35,026,269股，约占公司目前总股本的3.41%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，依此测算公司股本结

构变化情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产6,140,744,839.96元、归属于上市公司股东的所有者权益5,221,936,937.89元、流动资产4,496,055,422.90元、资产负债率15.52%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限20,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的3.26%、归属于上市公司股东的所有者权益的3.83%、流动资产的4.45%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、按照回购总金额上限20,000万元、回购价格上限5.71元/股进行测算，预计回购股份数量约35,026,269股，约占公司目前总股本的3.41%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：

在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月的增减持计划。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购完成后，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定履行公司减少注册资本的相关程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

二、本次回购方案的审议程序

2024年2月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议

通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，本次回购公司股份无需提交公司股东大会审议。

三、对办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），

办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购股份的价格上限为5.71元/股，本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

特此公告。

山西振东制药股份有限公司董事会2024年2月6日