振东制药：关于公司、相关人员及控股股东收到行政监管措施决定书的公告
证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-018
山西振东制药股份有限公司关于公司、相关人员及控股股东收到山西证监局
行政监管措施决定书的公告
近日，山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）下发的《关于对山西振东制药股份有限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕8号）、《关于对李安平、刘长禄采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕9号）、《关于对马士锋、周红军采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕10号）、《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕11号）。现将具体情况公告如下：
一、《关于对山西振东制药股份有限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》的主要内容山西振东制药股份有限公司：
前期，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在控股股东非经营性资金占用未披露的违规事项，涉及金额7,114万元。2023年
3月3日，我局下发了《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号，以下简称前次监管措施），要求你公司立即进行整改并披露整改报告。2023年3月21日，你公司披露《关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》，称前述资金占用事项已整改完成。
经我局督促自查及检查发现，你公司仍存在以下资金占用事项：
1、2023年5月28日，你公司披露《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用并已解决的提示性公告》称，你公司自查发现存在控股股东山西振东健康产业集团有限公司（以下简称振东集团）对你公司的非经营性资金占用，涉及金额4,600万元，占用资金已全部归还。上述资金占用事项发生于2019年12月-2021年3月，你公司未在2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
2、经我局检查，2018年2月-2021年8月，你公司通过向员工出借款项、向供应商预付原料采购款、预付推广费用等形式，将资金转出至相关个人和供应商，并最终转入至你公司控股股东振东集团，金额共计5,130万元。经查，前述占用资金已全部归还。你公司未在2018年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
你公司多次发生控股股东非经营性占用上市公司资金情况且未披露，同时在我局下发前次监管措施后对资金占用事项披露仍不充分，反映出你公司独立性不足，付款审批和内部借款等相关内部控制制度
未得到有效执行，公司治理及内部控制存在缺陷。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条第二项、第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项、第五项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求你公司认真汲取教训，强化规范运作意识，采取有效措施防范关联方资金占用事项再次发生，保证披露信息的真实、准确、完整。
同时，要求你公司在2024年3月1日至2024年12月31日期间，每季度末向我局书面报告以下内容：一是加强公司内部控制、提高规
范运作水平所采取的措施；二是公司对外资金支出的管控情况、对防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金有关机制的建立及执行情况、公司监事会、内审部门对公司的监督及内部审计情况；三是组织董事、监事、高级管理人员和相关工作人员进行证券法律法规学习和培训的情况。同时，一并提供有关上述事项的证明材料。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、《关于对李安平、刘长禄采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》的主要内容李安平、刘长禄：
前期，我局对山西振东制药股份有限公司（以下简称振东制药或公司）进行了现场检查，发现公司存在控股股东非经营性资金占用未披露的违规事项，涉及金额7,114万元。2023年3月3日，我局下发了《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号，以下简称前次监管措施），要求公司立即进行整改并披露整改报告。2023年3月21日，振东制药披露《关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》，称前述资金占用事项已整改完成。
经我局督促自查及检查发现，振东制药仍存在以下资金占用事项：
1、2023年5月28日，公司披露《关于自查控股股东及其关联
方存在非经营性资金占用并已解决的提示性公告》称，公司自查发现存在控股股东山西振东健康产业集团有限公司（以下简称振东集团）对公司的非经营性资金占用，涉及金额4,600万元，占用资金已全部归还。上述资金占用事项发生于2019年12月-2021年3月，公司未在2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
2、经我局检查，2018年2月-2021年8月，公司通过向其员工出借款项、向供应商预付原料采购款、预付推广费用等形式，将资金转出至相关个人和供应商，并最终转入至公司控股股东振东集团，金额共计5,130万元。经查，前述占用资金已全部归还。公司未在2018年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
振东制药多次发生控股股东非经营性占用上市公司资金情况且未披露，同时在我局下发前次监管措施后对资金占用事项披露仍不充分，反映出振东制药独立性不足，付款审批和内部借款等相关内部控制制度未得到有效执行，公司治理及内部控制存在缺陷。李安平作为公司董事长、实际控制人，履行规范公司运作、完善内部控制等作为上市公司“关键少数”的职责不到位，未采取有效措施防范控股股东及上市公司有关人员从事资金占用行为，未督促公司充分披露资金占用事项。刘长禄作为公司财务总监，未能勤勉尽责，对公司资金支出未实施有效管控，未采取有效措施防范有关人员利用内部借款、预付款项等方式向控股股东提供资金的违规行为。
李安平、刘长禄作为公司董事长、财务总监，对公司资金占用未
披露的违规事项负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第一款、第五十二条第三项、第五项的规定，我局决定对李安平、刘长禄采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求你们认真汲取教训，强化规范运作意识，采取有效措施防范关联方资金占用事项再次发生，依法依规履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整。同时，要求你们对如下事项进行定期报告，并提供证明材料：
1、李安平在2024年担任公司董事长期间，每月末向我局书面报告以下内容：一是在董事长职责范围内加强公司内部控制、提高规范运作水平所采取的措施；二是在董事长职责范围内对公司对外资金支出的管控情况、对防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金有关机制的建立及执行情况；三是进行证券法律法规学习和培训的情况。
2、刘长禄在2024年担任公司财务总监期间，每月末向我局书面报告以下内容：一是在财务总监职责范围加强公司与财务会计有关的内部控制、提高与财务会计有关规范运作水平所采取的措施；二是在财务总监职责范围内对公司对外资金支出的管控情况、对防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金有关机制的建立及执行情况；三是
进行证券法律法规学习和培训的情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
三、《关于对马士锋、周红军采取出具警示函措施的决定》的主要内容马士锋、周红军：
你们曾在山西振东制药股份有限公司（以下简称振东制药或公司）担任高级管理人员。其中：
马士锋于2018年10月至2021年11月担任振东制药总经理；周红军于2021年4月至2023年5月担任振东制药董事会秘书。
前期，我局对振东制药进行了现场检查，发现公司存在控股股东非经营性资金占用未披露的违规事项，涉及金额7,114万元。2023年3月3日，我局下发了《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号，以下简称前次监管措施），要求公司立即进行整改并披露整改报告。2023年3月21日，公司披露《关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》，称前述资金占用事项已整改完成。
经我局督促公司自查及检查发现，振东制药仍存在以下资金占用事项：
1、2023年5月28日，振东制药披露《关于自查控股股东及其
关联方存在非经营性资金占用并已解决的提示性公告》称，公司自查发现存在控股股东山西振东健康产业集团有限公司（以下简称振东集团）对公司的非经营性资金占用，涉及金额4,600万元，占用资金已全部归还。上述资金占用事项发生于2019年12月-2021年3月，公司未在2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
2、经我局检查，2018年2月-2021年8月，振东制药通过向其员工出借款项、向供应商预付原料采购款、预付推广费用等形式，将资金转出至相关个人和供应商，并最终转入至公司控股股东振东集团，金额共计5,130万元。经查，前述占用资金已全部归还。公司未在2018年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
振东制药多次发生控股股东非经营性占用上市公司资金情况且未披露，同时在我局下发前次监管措施后对资金占用事项披露仍不充分。马士锋作为时任总经理，周红军作为时任董事会秘书，对上述违规情形负有主要责任，且实际参与其中部分以出借款项形成资金占用的审批流程，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第一款、第五十二条第三项的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市
场诚信档案。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
四、《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》的主要内容山西振东健康产业集团有限公司：
你公司为山西振东制药股份有限公司（以下简称振东制药）控股股东。前期，我局对振东制药进行了现场检查，发现振东制药存在控股股东非经营性资金占用未披露的违规事项，涉及金额7,114万元。2023年3月3日，我局下发了《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号，以下简称前次监管措施），要求振东制药立即进行整改并披露整改报告。2023年3月21日，振东制药披露《关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》，称前述资金占用事项已整改完成。
经我局督促自查及检查发现，振东制药仍存在以下资金占用事项：
1、2023年5月28日，振东制药披露《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用并已解决的提示性公告》称，振东制药自查发现存在你公司对振东制药的非经营性资金占用，涉及金额4,600万元，占用资金已全部归还。上述资金占用事项发生于2019年
12月-2021年3月，振东制药未在2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
2、经我局检查，2018年2月-2021年8月，振东制药通过向其员工出借款项、向供应商预付原料采购款、预付推广费用等形式，将资金转出至相关个人和供应商，并最终转入至你公司，金额共计5,130万元。经查，前述占用资金已全部归还。振东制药未在2018年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
你公司作为振东制药的控股股东，多次占用上市公司资金且未告知振东制药进行披露，破坏上市公司独立性，严重损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条第二项、第四项的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项、第五项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十三条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现要求你公司认真汲取教训，强化规范运作意识，采取有效措施
防止关联方资金占用事项再次发生，依法依规履行控股股东义务，保证上市公司披露信息的真实、准确、完整。要求你公司从2024年3月1日至2024年12月31日期间，每季度末向我局书面报告以下内容：一是你公司防止占用上市公司资金有关机制建立及执行情况、对振东制药防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金有关机制的落实情况；二是组织董事、监事、高级管理人员和相关工作人员进行证券法律法规学习和培训的情况；三是你公司法定代表人李安平对你公司及你公司控制的其他关联方防止占用上市公司资金有关机制建立及执行情况，与振东制药保持人员、财务、管控等方面独立的落实情况。同时，一并提供有关上述事项的证明材料。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
五、相关说明
1、收到上述行政监管措施决定书后，公司董事会和管理层高度重视，将按照规定向山西证监局报送整改落实情况。同时，公司将严格按照监管要求，进一步强化守法合规意识，切实维护上市公司独立性，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和规范财务内控、资金管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，切实保护公司、
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
2、本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2024年4月12日