振东制药：财达证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财达证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约收购申请

之财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇二四年七月

特别声明

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。本次收购方式为因振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人合计拥有振东制药的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条，及《深交所自律监管指引第9号》第十一条规定的免于发出要约的情形。

本次收购后振东制药的控股股东、实际控制人不会发生变更，控股股东仍为振东集团，实际控制人仍为李安平。

财达证券接受收购人的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对振东制药上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目录

特别声明 ...... 2第一节释义 ...... 4

第二节财务顾问声明 ...... 5

第三节财务顾问承诺 ...... 7

第四节财务顾问核查意见 ...... 8

第一节释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问报告

注：本财务顾问报告所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财达证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《山西振东制药股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《山西振东制药股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山西振东制药股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

第三节财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

第四节财务顾问核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查本财务顾问对收购人进行了审慎地尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查

收购人振东集团、李安平本次收购前合计持有振东制药的股权比例为

29.64%，分别为振东制药的控股股东、实际控制人。因振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人合计持有振东制药的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，振东集团仍为振东制药的控股股东，李安平仍为振东制药的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：

1、收购人1截至本财务顾问报告签署日，山西振东健康产业集团有限公司基本情况如下：

名称

营业期限

、收购人

截至本财务顾问报告签署日，李安平基本情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，最近

年李安平任职情况如下：

所任职单位名称

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人合计拥有振东制药的股权比例被动增至30%以上，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人振东集团为上市公司控股股东，收购人李安平为上市公司实际控制人，具备相应的经营管理上市公司经验。

综上，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件及公开渠道信息，本财务顾问对收购人是否存在不良诚信记录进行核查，具体如下：

1、收购人12023年3月，振东集团收到山西证监局《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕4号），山西证监局认定振东集团作为控股股东对上市公司存在非经营性资金占用，且未配合上市公司履行信息披露义务。山西证监局决定对振东集团采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年4月，振东集团收到山西证监局《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕11号），山西证监局认定振东集团作为振东制药的控股股东，多次占用上市公司资金且未告知振东制药进行披露，破坏上市公司独立性，严重损害上市公司及其他股东的合法权益。山西证监局决定对振东集团采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。2024年4月，振东集团收到深交所《关于对山西振东制药股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269号），深交所认定2018年2月至2021年8月期间控股股东振东集团存在非经营性占用上市公司资金情形，振东集团未能诚实守信，滥用其对公司的控制地位长期占用上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益。深交所决定对振东集团给予公开谴责的处分。

山西证监局上述警示函及责令定期报告属于行政监管措施，深交所上述公开谴责属于自律纪律处分。

2、收购人2

2023年3月，李安平收到山西证监局《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号），山西证监局认定上市公司存在控股股东非经营性资金占用未披露、收入确认的内部控制存在重大缺陷、内幕信息知情人登记管理违规等问题，李安平作为上市公司董事长对前述事项负有主要责任。

山西证监局决定对李安平采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。2024年4月，李安平收到山西证监局《关于对李安平、刘长禄采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕9号），山西证监局认定振东制药多次发生控股股东非经营性占用上市公司资金情况且未披露，同时在山西证监局下发前次监管措施后对资金占用事项披露仍不充分，反映出振东制药独立性不足，付款审批和内部借款等相关内部控制制度未得到有效执行，公司治理及内部控制存在缺陷。李安平作为公司董事长、实际控制人，履行规范公司运作、完善内部控制等作为上市公司“关键少数”的职责不到位，未采取有效措施防范控股股东及上市公司有关人员从事资金占用行为，未督促公司充分披露资金占用事项。

山西证监局决定对李安平采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年4月，李安平收到深交所《关于对山西振东制药股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269号），深交所认定2018年2月至2021年8月期间控股股东振东集团存在非经营性占用上市公司资金情形，李安平未能诚实守信、勤勉尽责，未能督促公司依法规范运作并及时履行信息披露义务，未能保证公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制度，放任控股股东长期占用上市公司资金，对上述违规行为负有重要责任。深交所决定对李安平给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分和公开谴责的处分。

山西证监局上述警示函及责令定期报告属于行政监管措施，深交所上述公开认定不适合担任相关职务及公开谴责属于自律纪律处分。

除上述事项外，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，振东集团和李安平不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）关于收购人是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、是否为海关失信企业或海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人振东集团未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业。

收购人李安平未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单、不存在担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员情形。

（六）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为，除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导。根据收购人出具的说明，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查

截至本财务顾问报告签署日，振东集团的股权结构如下图所示：

振东集团为自然人持股的有限责任公司，李安平持有振东集团99.90%股权，为振东集团控股股东及实际控制人。收购人李安平为自然人，不适用上述核查内容。经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

本次收购是由于振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人合计拥有振东制药的股权比例被动增至30%以上，不涉及资金来源。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）已履行的相关程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因振东制药注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购系由于振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人合计拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%，不涉及过渡期间的经营安排。

九、对关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

十、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人与振东制药在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响振东制药独立经营能力。为保持振东制药的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人、本公司/本人关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司/本人、本公司/本人关联方之间完全独立；

（3）本公司及实际控制人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人、本公司/本人关联方占用的情形；

（3）保证上市公司的住所独立于本公司/本人、本公司/本人关联方。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人、本公司/本人关联方共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人关联企业兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人、本公司/本人关联方不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司及实际控制人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司/本人、本公司/本人关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少、避免本公司/本人、本公司/本人关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

2010年12月，为避免与上市公司发生同业竞争，收购人振东集团签订了《避免同业竞争的协议》，主要内容为：

“非经书面同意，不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与振东制药目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

承诺将不会在中国境内以任何形式支持振东制药以外的他人从事与振东制药目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与振东制药目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

在与现行法律不相抵触的前提下，将尽最大努力，保证振东制药及其拥有任何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位和待遇，并且将来提供给振东制药的地位和待遇不亚于振东集团将来提供给其任何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。”

收购人李安平出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有振东制药实际控制权期间，本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与振东

制药主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与振东制药主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知振东制药，并尽力将该业务机会让予振东制药。若振东制药将来开拓新的业务领域，则振东制药享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展与振东制药主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不变，本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

2015年4月，振东集团和李安平作为上市公司控股股东及实际控制人，就关联交易事宜做出的承诺如下：

“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后不与上市公司发生关联交易。

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的关联交易或者潜在的关联交易。

十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

截至本报告书签署之日，收购人振东集团直接持有振东制药302,230,191股股票，所持有的股份中199,090,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人李安平直接持有振东制药2,316,272股股票，均为限售高管锁定股，不存在质押、冻结等权利受限制情况。

收购人持有振东制药股票质押的情况如下：

股东名称

股东名称

股东名称

经本财务顾问核查，本次收购不涉及价款支付和其他补偿安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

（一）与上市公司及其子公司之间的交易根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经核查审计报告和上市公司公告等，除上市公司已公开披露的交易外，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除上市公司已披露的收购人李安平在上市公司任职期间领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易根据收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经核查审计报告和上市公司公告等，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司现任的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易的情形。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换振东制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告“第四节财务顾问核查意见”之“十二、收购人与上市公司之间的重大交易核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具日前24个月内，不存在对振东制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况的核查

本次收购系振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人合计持有振东制药的股权比例被动增至30%以上。

根据收购人出具的说明并经核查，收购完成后振东集团仍为振东制药的控股股东，李安平仍为振东制药的实际控制人，本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）收购人买卖振东制药股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在振东制药关于本次收购事实发生之日起前6个月，收购人振东集团及李安平不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖振东制药股票的情形。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖振东制药股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在振东制药关于本次收购事实发生之日起前6个月，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖振东制药股票的情形。

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查

根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”根据《深交所自律监管指引第9号》第十一条的规定：“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

本次收购前，收购人合计持有振东制药的股权比例为29.64%，低于30%。本次回购注销完成后，振东集团持有振东制药的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《深交所自律监管指引第9号》第十一条规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

综上，经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约的情形。

十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，收购人就本收购项目聘请了财务顾问财达证券及北京云嘉律师事务所，以上机构均为本收购项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，财达证券在本收购项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十七、结论性意见

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《回购规则》第十六条及《深交所自律监管指引第9号》第十一条规定的免于发出要约的情形。