ST新研：第五届董事会第八次会议决议公告

新疆机械研究院股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年5月19日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实到9人。会议由董事长方德松先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以通讯方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司为控股孙公司提供担保暨三级子公司增资扩股引入投资者的议案》

公司三级子公司景德镇亚钛航空装备有限公司（简称“景德镇亚钛”） 拟以增资扩股方式引入投资者景德镇市合盛弘远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“合盛弘远”、“投资方”），合盛弘远拟共计投入4,000万元人民币，认购景德镇亚钛共计人民币72.8155万元的新增注册资本（该交易以下称为“增资”、“本次增资”），增资款超过新增注册资本的部分人民币3927.1845 万元作为溢价计入公司的资本公积。投资方的本次增资的增资款分两期支付，首期支付2,000万元增资款，第二期支付剩余的2,000万元增资款。最终两次增资完成后取得景德镇亚钛股权比例为16.26%。景德镇亚钛原有股东北京新航钛空天技术有限公司（简称“北京新航钛”）和嘉兴新坤投资合伙企业（有限合伙）同意放弃本次增资相关的优先认购权，并同意为完成本次增资之目的采取一切必要行动和签署一切必要文件。

景德镇亚钛或其控股股东北京新航钛为本次增资事项未来会履行回购投资者股权

的义务，基于此，新研股份拟为景德镇亚钛或北京新航钛的未来回购义务承担连带责任保证担保；同时，为保证增资方合盛弘远基金唯一有限合伙人且认缴出资比例为99.8%的景德镇合盛产业投资发展有限公司（简称“合盛公司”）基于《远期收购协议》在未来承接回购权事项中的权利实现，北京新航钛以其持有的景德镇亚钛共计49%股权（对应219.4296万元注册资本，系按照本次增资完成后的景德镇亚钛注册资本计算）质押给合盛公司，为其对北京新航钛享有的要求其履行《远期收购协议》项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利提供质押担保。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信审字[2023]第12-00098号）《审计报告》，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为-4,722,849,813.71元，未弥补亏损金额为4,722,849,813.71元，公司实收股本1,490,360,202元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》公司董事会定于2023年6月5日召开14:30召开2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会的议案一和议案二。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

新疆机械研究院股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日