新研股份：关于对新研股份的纪律处分决定书

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕379号

关于对韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、

方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业

（有限合伙）给予公开谴责处分的决定

当事人：

韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙），新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易对手方及业绩承诺方。

一、违规事实

经查明，韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称什邡星昇）

存在以下违规行为：

2015年11月，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称新研股份或公司）以发行股份及支付现金的方式收购四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称明日宇航，现已更名为四川新航钛科技有限公司）100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇与新研股份签署的盈利预测补偿协议，韩华、杨立军等相关当事人承诺明日宇航2015、2016、2017年度内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币

1.70亿元、2.40亿元和4亿元（以下简称承诺净利润），如业绩承诺期内明日宇航未达到承诺净利润，各业绩承诺方应当以公司股份进行补偿，补偿不足的，差额部分以现金进行补偿；各业绩承诺方以其本次交易取得的公司股份占全部业绩承诺方取得股份总数的比例，各自承担相应的股份补偿责任。

2023年1月17日，中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》显示，明日宇航通过虚构业务和提前确认收入实施财务造假，2015年度至2019年度虚增营业收入合计33.47亿元，虚增利润总额合计13.11亿元。2024年1月22日，新研股份披露《关于前期重大资产重组之2015-2017年度业绩承诺未完成的进展公告》（以下简称《进展公告》），对明日宇航业绩承诺实现情况进行更正，更正后2015年至2017年明日宇航累计实现净利润-8.66亿元，未实现承诺业绩，韩华、杨立军、卢臻、刘佳

春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇分别应补偿10.72亿元、5.62亿元、1.86亿元、0.36亿元、0.97亿元、0.34亿元、0.55亿元、

1.84亿元。

截至本决定书出具日，韩华、杨立军等相关当事人未按照已公开披露的信息履行业绩补偿承诺。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司并购重组是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决策产生重要影响。韩华、杨立军等相关当事人未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，当事人卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫向本所提交了书面申辩，其余责任人未提出异议及申辩理由。

相关当事人的主要申辩理由包括：一是业绩承诺方与新研股份就业绩承诺补偿正在进行诉讼且尚未判决，纪律处分相关事实和责任划分并无生效法律文书认定事实，当事人是否应当承担业绩补偿责任及应补偿金额均未确定。二是新研股份前期会计差错更正不完整，导致计算的业绩承诺方应补偿金额有误。三是明日

宇航未完成业绩承诺是由于新研股份及相关责任人实施财务造假造成，新研股份应当承担业绩承诺未完成的责任。四是部分当事人表示其负责管理的分公司业绩良好，应当豁免或减轻处分。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

第一，本所处分事项是相关当事人未按公开披露的信息履行业绩补偿承诺，损害了投资者合理信赖，是对未按照公开披露信息履行承诺、误导投资者而实施的自律监管手段，而非介入补偿义务人的合同履行或判定其之间的民事责任区分。

第二，根据《行政处罚决定书》，明日宇航在业绩补偿承诺期间财务造假的违规事实已经查明，新研股份结合行政处罚认定事实与自查情况，对相应期间财务报表进行会计差错更正，大信会计师事务对更正后的财务报表进行了全面审计，同时就业绩承诺事项出具《业绩承诺完成情况审核报告》，新研股份同时披露《进展公告》，明确明日宇航的业绩承诺完成情况。本所处分的违规事实与上述文件内容一致，与《行政处罚决定书》不存在矛盾。

第三，根据《行政处罚决定书》认定的虚增利润情况，以及大信会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》、新研股份披露的《进展公告》，明日宇航未完成业绩承诺的事实清晰，此次处分的是对业绩承诺方未按公开披露的信息履行业绩补偿承诺，与相关方是否为财务造假责任人并无直接关系。

第四，根据公开披露信息与相关协议，所有业绩补偿义务人

对明日宇航总体业绩完成情况按照其分别取得的股份比例承担责任，与其各自分管分公司或业务板块对标的公司的利润贡献情况无关。因此，当事人的申辩理由不能成立，本所不予采纳。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第三十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对新研股份交易对手方及业绩承诺方韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）给予公开谴责的处分。

韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由新研股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。

对于韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

上市公司交易对方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，按照公开披露的信息及时履行其所作出的承诺，保障上市公司和投资者合法权益，自觉维护证券市场秩序。

附件：送达回执

深圳证券交易所2024年5月14日

附件

送 达 回 执

深圳证券交易所：

本公司已经收到《深圳证券交易所关于对韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2024〕379号），并已经将《深圳证券交易所关于对韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）给予公开谴责处分的决定》送达各相关当事人。

签收单位：

日期： 年 月 日