秀强股份：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2023-050

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第261号）（以下简称“《关注函》”）。公司已对关注函问题逐项进行了落实，现对关注函问题回复内容公告如下：

问题一：核查并说明你公司与新余中启、徐州幼师幼教集团是否存在（或者曾存在，下同）关联关系，是否与前述主体存在资金往来。如是，请说明具体关系及相关资金往来明细，核查并说明你公司原实际控制人卢秀强、原控股股东新星投资及其关联方是否存在通过前述主体占用上市公司资金的情况。

【回复说明】

一、新余中启教育产业投资管理中心（有限合伙）

（一）关联关系核查

2017年3月公司原实际控制人卢秀强与北京云桥资产管理有限公司、新余泓明晟德投资管理中心（有限合伙）、东证融汇证券资产管理有限公司共同发起设立新余中启教育产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余中启”）（公告编号：2017-029），股权结构如下：

单位：万元

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新余市仙女湖区市场监督管理局出具的《注销证明》，新余中启已于2022年1月27日经核准办理注销登记。新余中启为公司原实际控制人卢秀强参与发起设立并持有27.43%份额的教育产业并购基金，与公司存在关联关系。

（二）资金往来核查

经核查新余中启自2017年3月设立至2022年1月注销期间，公司及子公司与新余中启的往来明细账、会计凭证及附件，公司及子公司与新余中启之间不存在资金往来。

二、徐州幼师幼教集团

（一）关联关系核查

2016年11月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司65.27%股权的议案》（公告编号：2016-057），收购完成后，江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称“江苏童梦”）成为公司控股子公司，徐州幼师幼教集团为江苏童梦持股78.14%的控股企业，徐州幼师幼教集团成为公司合并报表范围内的企业。

（二）资金往来核查

经核查徐州幼师幼教集团自2017年1月纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司及子公司与徐州幼师幼教集团的往来明细账、会计凭证，原子公司江苏童梦与徐州幼师幼教集团之间存在资金往来，主要为徐州幼师幼教集团向江苏童梦提供的借款，当时由于江苏童梦尚无法直接从银行融资，为解决江苏童梦对外投资及主营业务发展的资金需求，徐州幼师幼教集团向江苏童梦提供借款。

三、公司及子公司与原控股股东新星投资资金往来核查

经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司及子公司与新星投资的往来明细账、会计凭证及新星投资的银

行对账单，公司与新星投资之间存在资金往来，为新星投资向公司提供的无息借款、公司对新星投资的股票现金分红。具体如下：

单位：万元

2015年12月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于收购杭州全人教育集团有限公司100%股权的议案》（公告编号：2015-068），公司以21,000万元购买杭州全人教育集团有限公司100%股权。因支付杭州全人收购款之需要，2015年12月31日新星投资向公司提供无息借款2,318.00万元，公司分别于2016年6月27日、2016年6月30日、2016年9月24日将上述借款归还给新星投资。

四、公司及子公司与原实际控制人卢秀强资金往来核查

原实际控制人卢秀强时任公司董事长、总经理，经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司及子公司与卢秀强之间的资金往来及卢秀强的银行对账单，公司与卢秀强之间存在资金往来，为公司向其个人支付的薪酬、差旅等费用报销、股票现金分红等。

五、公司及子公司与关联方资金往来核查

（一）与关联方江苏秀强投资有限公司资金往来核查

江苏秀强投资有限公司（以下简称“秀强投资”）为公司高级管理人员及核心人员持有公司股票的平台公司，不从事具体经营业务。2018年8月7日，秀强投资因经营期限到期办理清算注销手续，公司披露了《关于公司股东拟清算注

销的公告》（公告编号：2018-055），2018年10月10日秀强投资注销完成，公司披露了《关于公司股东清算注销完成的公告》（公告编号：2018-071）。经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2018年10月秀强投资注销期间，公司及子公司与秀强投资的往来明细账、会计凭证，公司与秀强投资之间存在资金往来，为公司对秀强投资的股票现金分红，具体如下：

（二）与关联方香港恒泰科技有限公司资金往来核查

香港恒泰科技有限公司（以下简称“香港恒泰”）不从事具体经营业务，为公司原实际控制人卢秀强之子卢相杞100%持股公司。经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司及子公司与香港恒泰的往来明细账、会计凭证及香港恒泰银行对账单，公司与香港恒泰之间存在资金往来，为公司对香港恒泰的股票现金分红，具体如下：

六、其他方式核查

（一）公司核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：

1、《关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天衡专字（2017）00819号）的工作底表。

2、《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项

说明》（天衡专字（2018）00436号）的工作底表。

（二）公司核查了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：

1、2018年度《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2019]1824号）的工作底表。

2、2019年度《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2020]1694号）的工作底表。

通过上述核查，公司原实际控制人卢秀强、原控股股东新星投资及秀强投资、香港恒泰不存在通过新余中启、徐州幼师幼教集团占用公司及子公司资金的情况。

问题二：核查并说明你公司与新星投资2019年6月12日签署的资产出售协议的实际执行情况，新星投资是否按照协议约定履行相关义务，是否存在违规占用上市公司资金的情况。

【回复说明】

一、教育资产出售情况

国内教育行业新政策的出台给公司幼儿教育产业的持续经营带来较大的不利影响，为减少幼儿教育资产可能会对公司后期经营业绩带来的负面影响，保护公司及中小股东的权益，公司与当时控股股东新星投资于2019年6月12日签署了《资产出售协议》，公司出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债（以下简称“标的资产”）给新星投资，标的资产具体包括：（1）公司体内的幼儿教育业务经营性资产和相关负债；（2）公司下属4家幼儿教育业务公司股权：全人教育100%股权、江苏童梦100%股权、南京秀强100%股权和徐州秀强100%股权。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2018年12月31日为基准日的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020066号），公司将标的资产以28,050.00万元出售给新星投资，由交易对方新星投资以现金方式支付。新星投资同时承诺偿还上述幼儿教育业务子公司的借款6,215.59万元。

针对该项交易，2019年6月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，时任董事长卢秀强、时任董事陆秀珍、卢相杞对该议案回避表决。2019年6月12日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，全体监事一致同意公司将幼儿教育业务资产和相关负债出售给新星投资。2019年6月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，关联股东新星投资、香港恒泰、卢秀强对此议案回避表决。公司独立董事经事前审核，对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

二、《资产出售协议》执行情况

根据双方2019年6月12日签订《资产出售协议》，新星投资按下述方式向公司支付28,050.00万元转让价款：本协议生效后30日内，支付转让价款的20%；于2020年6月30日前，支付转让价款的20%；于2021年6月30日前，支付转让价款的20%；于2022年6月30日前，支付转让价款的20%；于2023年6月30日前，支付转让价款的20%。

根据双方2019年6月12日签订《资产出售协议》，新星投资承诺自标的资产交割完成后按下述期限向公司偿还6,215.59万元借款：于2020年6月30日前，偿付借款的30%；于2021年6月30日前，偿付借款的40%；于2022年6月30日前，偿付借款的30%。上述借款为该次资产出售涉及的杭州全人、江苏童梦、南京秀强、徐州秀强因日常经营活动资金需要，公司向其提供的借款。

2019年7月26日，新星投资根据《资产出售协议》中约定的付款进度，向公司支付第一笔转让款5,610.00万元；2020年初受不可抗力因素影响，新星投资从公司收购的幼儿教育资产面临大面积停课，此外为保障后期能够顺利开课，新星投资仍需支付教育场地的房租及2,400余名教职工的基本工资、社保等固定支出，资金压力非常大，为支付第二笔款项，新星投资将持有的股份做质押融资贷款（公告编号：2020-038），2020年7月30日质押融资贷款到账后，新星投资立刻向公司支付了第二笔转让款5,610.00万元、第一笔借款1,864.68万元；为缓解长期以来的资金压力，2021年1月12日新星投资通过协议转让股票（公告

编号：2021-003）方式筹集资金，并于2021年4月8日收到股权转让对价款后，提前向公司偿还借款本息合计5,655.68万元、于2021年5月28日提前向公司支付了第三、四笔转让款合计11,220.00万元；2023年6月25日，新星投资向公司支付最后一笔转让款5,610.00万元。

三、新星投资是否按照协议约定履行相关义务，是否存在违规占用上市公司资金的情况截至2023年6月25日，新星投资已向公司支付《资产出售协议》项下约定的转让价款28,050.00万元、借款6,215.59万元及利息，新星投资不存在违规占用公司及子公司资金的情况。

问题三：核查你公司上市以来收购、出售教育相关资产的情况，与教育相关资产的资金往来情况，核查并说明你公司原实际控制人卢秀强、原控股股东新星投资及其关联方是否存在占用上市公司资金的情况。

【回复说明】

一、收购、出售教育资产的情况

（一）收购教育资产的情况

2015年11月6日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过使用自有资金5,000万元投资设立全资子公司南京秀强（公告编号：2015-060）作为教育产业的投资管理平台；2015年12月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于收购杭州全人教育集团有限公司100%股权的议案》（公告编号：

2015-068），公司以21,000万元收购杭州全人100%股权；2016年5月，公司管理层会议审议通过使用自有资金1,000万元投资设立全资子公司徐州秀强作为教育产业的投资管理平台；2016年11月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司65.27%股权的议案》（公告编号：2016-057），公司以17,850.69万元收购江苏童梦65.27%股权；2018年10月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余34.73%股权暨关联交易的议案》（公告编号：2018-075），公司以3,500万元收购江苏童梦34.73%股权。除上述收购外，

公司原子公司杭州全人、江苏童梦、南京秀强、徐州秀强在2016年至2018年期间也陆续投资了教育相关资产。

（二）出售教育资产的情况

国内教育行业新政策的出台给公司幼儿教育产业的持续经营带来较大的不利影响，为减少幼儿教育资产可能会对公司后期经营业绩带来的负面影响，保护公司及中小股东的权益，2019年6月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》（公告编号：

2019-029），公司将持有的幼儿教育业务经营性资产和相关负债以28,050.00万元出售给新星投资，新星投资同时承诺偿还上述幼儿教育业务子公司的借款合计6,215.59万元，双方就上述资产出售事项签订了《资产出售协议》。2019年6月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次资产出售事项（公告编号：2019-031）。本次资产出售事项为关联交易，董事会涉及的关联董事、股东大会涉及的关联股东均对议案进行了回避表决。截至2023年6月25日，新星投资已向公司支付《资产出售协议》项下约定的转让价款28,050.00万元、借款6,215.59万元及利息。

二、与教育相关资产的资金往来核查

（一）与江苏童梦资金往来核查

经核查江苏童梦自2017年1月纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司与江苏童梦的往来明细账、会计凭证及附件，公司与江苏童梦之间存在资金往来，为公司向江苏童梦提供的股东同比例借款。

2016年11月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司提供借款的议案》（公告编号：2016-058），当时由于江苏童梦尚无法直接从银行融资，为解决江苏童梦对外投资及主营业务发展的资金需求，公司按65.27%的持股比例向江苏童梦提供股东同比例借款5,638万元。具体如下：

2019年6月12日，公司与新星投资签订了《资产出售协议》，新星投资承诺偿还江苏童梦向公司的借款。截至2021年4月8日，新星投资已向公司偿还江苏童梦欠公司的全部借款本息。

（二）与杭州全人资金往来核查

经核查杭州全人自2016年1月纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司与杭州全人的往来明细账、会计凭证及附件，公司与杭州全人之间存在资金往来，为公司向杭州全人提供的股东借款，具体如下：

注：还款额中包含借款利息。

（三）与南京秀强资金往来核查

经核查南京秀强自2015年11月纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司与南京秀强的往来明细账、会计凭证及附件，公司与南京秀强之间存在资金往来，为公司向南京秀强提供的股东借款，具体如下：

2019年6月12日，公司与新星投资签订了《资产出售协议》，新星投资承诺偿还南京秀强的借款。截至2021年4月8日，新星投资已向公司偿还南京秀强欠公司的全部借款本息。

（四）与徐州秀强资金往来核查

经核查徐州秀强自2016年5月纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司与徐州秀强的往来明细账、会计凭证及附件，公司与徐州秀强之间存在资金往来，为公司向徐州秀强提供的股东借款，具体如下：

2019年6月12日，公司与新星投资签订了《资产出售协议》，新星投资承诺偿还徐州秀强的借款。截至2021年4月8日，新星投资已向公司偿还徐州秀强欠公司的全部借款本息。

三、原实际控制人卢秀强、原控股股东新星投资及其关联方是否存在占用上市公司资金的情况

（一）公司及子公司与原控股股东新星投资资金往来核查

经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司及子公司与新星投资的往来明细账、会计凭证及新星投资的银行对账单，公司与新星投资之间存在资金往来，为新星投资向公司提供的无息借款、公司对新星投资的股票现金分红。详见问题一回复。

除前述事项外，公司及子公司与新星投资不存在其他资金往来。

（二）公司及子公司与原实际控制人卢秀强资金往来核查

原实际控制人卢秀强时任公司董事长、总经理，经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司及子公司与卢秀强之间的资金往来及卢秀强个人的银行对账单，公司与卢秀强之间存在资金往来，为公司向其个人支付的薪酬、差旅等费用报销、股票现金分红等。

除前述事项外，公司及子公司与卢秀强不存在其他资金往来。

（三）公司及子公司与关联方资金往来核查

1、与关联方江苏秀强投资有限公司资金往来核查

经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2018年10月秀强投资注销期间，公司及子公司与秀强投资的往来明细账、会计凭证及银行对账单，公司与秀强投资之间存在资金往来，为公司对秀强投资的股票现金分红。详见问题一回复。

除前述事项外，公司及子公司与秀强投资不存在其他资金往来。

2、与关联方香港恒泰科技有限公司资金往来核查

经核查自2016年1月教育资产纳入公司合并报表范围至2019年6月教育资产出售期间，公司及子公司与香港恒泰的往来明细账、会计凭证及香港恒泰的银行对账单，公司与香港恒泰之间存在资金往来，为公司对香港恒泰的股票现金分红。详见问题一回复。

除前述事项外，公司及子公司与香港恒泰不存在其他资金往来。

（四）其他方式核查

1、公司核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：

（1）《关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天衡专字（2017）00819号）的工作底表。

（2）《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天衡专字（2018）00436号）的工作底表。

2、公司核查了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：

（1）2018年度《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2019]1824号）的工作底表。

（2）2019年度《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2020]1694号）的工作底表。

通过上述核查，公司原实际控制人卢秀强、原控股股东新星投资及秀强投资、香港恒泰不存在占用公司及子公司资金的情况。

问题四：你公司认为需要说明的其他情况。

经核查，公司不存在其他需要说明的事项。公司严格按照法律、法规和公司章程的相关规定，认真和及时履行信息披露义务，未来将持续提升治理水平和强化规范运作，推动公司持续健康发展。

特此公告。

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会

2023年7月28日