秀强股份：董事会议事规则(2023年10月修订)

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

董事会议事规则

（2023年10月修订）

第一章 总则第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会组织构成第二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。

第三条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

第五条 董事会下设4个专门委员会，分别为战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责，并制定四个专门委员会工作细则。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第七条 公司设证券部，由董事会秘书负责，承办董事会日常工作。

第三章 董事会及成员的职责权限

第八条 董事会职权的行使

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据《公司章程》规定审议批准未达到股东大会审议标准的交易、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、证券投资、期货和衍生品交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东大会决议授予的其他职权。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会主要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第十一条 董事长对董事会的运作负主要责任，要确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会会议议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会会议各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。第十二条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会会议议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。第十三条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会会议上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第十四条 董事会应提供必要的电子通讯方式保障董事履行职责。董事应积极参加董事会会议，董事不能仅仅依靠管理层提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

第十五条 董事会一年至少召开一次现场会议，于上一会计年度结束后半年内召开。在确定会议前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

第十六条 董事可随时联络公司管理层，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

第四章 董事会议事规则第一节 董事会会议的召集和主持

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。

第十八条 发生下列情况之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二节 董事会会议的提案

第二十条 董事会会议提案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司章程规定董事会权限范围内的事项。

第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当拟定会议提案并报经董事长同意，在拟定提案前，应当视需要征求董事和总经理的意见。

第二十二条 按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三节 董事会会议的通知

第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和2日将盖有董事会印章的书面会议通知，以书面、电话、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二十六条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。

第四节 董事会会议的召开

第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十二条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第三十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。

第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五节 董事会会议的表决及决议第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。第三十六条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的视为弃权。第三十七条 董事会现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十九条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对提供财务资助作出决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十三条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六节 董事会会议记录

第四十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意见；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议和决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章 附则

第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第四十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第五十一条 本规则由董事会解释。