华中数控：中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

武汉华中数控股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

3-1-1

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受武汉华中数控股份有限公司的委托，担任武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 7

六、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本次发行的推荐结论 ...... 10

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 10

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10

四、本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的规定 ...... 11

五、发行人现金分红政策符合相关规定 ...... 14

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 17

七、发行人存在的主要风险 ...... 17

八、对发行人前景的简要评价 ...... 22

九、关于于对本次发行发行人和保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ...... 24

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定王安、陈力二人作为武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

王安，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，拥有法律职业资格，具有10年以上投资银行从业经历。负责或参与的项目包括：武汉华中数控股份有限公司再融资、天风证券股份有限公司再融资、湖北兴发化工集团股份有限公司再融资、湖北能源集团股份有限公司股权激励等股权类投行项目，和深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金、襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买、安道麦股份有限公司要约收购、长江期货股份有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司控制权公开征集转让等并购重组类投行项目，以及多家拟上市公司改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈力，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，具有10年投资银行从业经历。负责或参与的项目包括：平安电工、中国移动、海光信息、寒武纪、朗科智能、瀛通通讯、华扬联众、海能实业等A股IPO项目，百度集团港股二次上市、中环股份、正元智慧、瀛通通讯、朗科智能等多个再融资项目、学大教育美股私有化、中国移动投资新疆数字兵团公司、百度投资汉得信息等项目，以及多家拟上市企业改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

中信证券指定熊晓伟作为本次发行的项目协办人，指定张欢、王馨玥、廖振宏、刘晟明、王一璇、匡飞聿、周昱成、赵悠、李嘉路、李骥尧为项目组成员。

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本次发行协办人主要执业情况如下：

熊晓伟，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，注册会计师，具有4年审计经验和7年投资银行工作经验，参与了华昌达IPO、诚益通IPO、小康股份IPO、启迪桑德年报及并购审计项目，参与了宜昌交运、天风证券再融资项目，西藏多瑞IPO项目、双环科技重大资产重组项目、广东能达、飞达音响、碧盾环保、麦格天宝等多家拟上市企业改制辅导工作。

四、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人股权结构

1、股权结构

截至2022年12月31日，公司股权结构如下：

2、前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东如下：

公司前十大股东中，阎志和卓尔智造集团有限公司为一致行动人。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

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单位：万元

发行人最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

注：公司 2022 年利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。

（四）主要财务数据及财务指标

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

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五、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）截至2022年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有华中数控（300161.SZ）244,356股；信用融券专户持有华中数控（300161.SZ）0股；资产管理业务股票账户持有华中数控（300161.SZ）80,300股；中信证券重要子公司合计持有发行人股票84,726股。保荐机构持有发行人股份占发行人总股本的比例总计约为0.21%，未超过股份总数的7%。

（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至2022年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至2022年12月31日，本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。

综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

六、保荐机构内核程序及内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

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内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年4月3日，在中信证券263会议系统以电话会议形式召开了武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、深交所及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为华中数控向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为华中数控具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐华中数控向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定决策程序

本次发行经华中数控2023年3月13日召开的第十二届董事会第五次会议审议和2023年3月29日召开的2023年度第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。

除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说明

1、《公司法》第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

2、《公司法》第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3、《证券法》第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

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（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

4、《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

经核查，华中数控本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》相关规定，符合中国证监会规定的各项条件。

四、本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、发行人本次向特定对象发行，符合《注册管理办法》第十二条的核查情况：

本次募集资金总额预计将不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于“五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）”、“工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的核查情况：

本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的核查情况：

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

本次向特定对象发行的发行价格及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

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5、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条的核查情况：

本次向特定对象发行的发行对象中，控股股东卓尔智造认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。综上，自发行结束之日起，控股股东卓尔智造认购的股份十八个月内不得转让，其他认购对象认购的股份六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

6、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

本次发行中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

7、发行人本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为阎志，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（二）本次向特定对象发行符合《适用意见第18 号》的相关规定

截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。发行人主营业务主要包括数控系统及配套、机器人与智能产线两大类业务，其他业务主要包括教育教学、新能源汽车配套、特种装备等，不涉及类金融业务。本次发行符合《适用意见第18号》第一条的规定。

发行人本次向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2021）0100027号），公司前次募集资金到位日期为2021年4月15日。公司本次向特定对象发行股票相关董事会决议日为2023年3月13日，距离前次募集资金到位日已不少于十八个月。本次发行的设定符合《适用意见第18号》第四条的规定。

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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，其中将 25,000万元用于补充流动资金，本次募集资金中非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额的比例合计为29.16%，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行的设定符合《适用意见第18号》第五条的规定。

五、发行人现金分红政策符合相关规定

（一）对发行人利润分配政策的核查

发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，注重保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性。

发行人现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

3、现金分配的条件和比例

如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%

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以上；

（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元。

在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。

4、股票股利分配的条件

在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。

5、利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。

利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

7、公司利润分配政策的调整决策机制

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大

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会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

8、对股东利益的保护

（1）公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（2）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（二）发行人最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2020年度利润分配情况

公司2020年度利润分配方案为：公司2020年度未派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

（2）公司2021年度利润分配情况

公司2021年度利润分配方案为：公司以总股本 198,696,906股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.2 元（含税），合计分配现金 3,973,938.12元，剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配已实施完毕。

（3）公司2022年度利润分配情况

公司2022年度利润分配方案为：公司以总股本 198,696,906股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.2 元（含税），合计分配现金 3,973,938.12元，剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。

2、公司最近三年现金分红情况

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注：公司 2022 年利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。

经保荐机构核查，发行人上市以来已建立了较健全的股利分配决策机制，有利于保护公众股东权益，利润分配政策具备合法合规性，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

七、发行人存在的主要风险

一、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目短期无法盈利或不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，

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可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能导致募投项目短期内无法盈利，对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（二）募投项目产能消化风险

本次募投项目实施后，预计实现年产1,200套五轴加工中心数控系统、500套五轴车铣复合数控系统、300套五轴激光数控系统、2,500套专用五轴数控系统、250,000台伺服电机、50,000台直线电机和的20,000套工业机器人的生产能力。在项目实施过程中，若未来市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能无法完全消化的风险。

（三）本次募投项目新增折旧摊销费用影响公司经营业绩的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产将增加。虽然公司已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期项目达产后效益足以覆盖新增的折旧摊销费用，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、财务风险

（一）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险

数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为388.24%、306.05%、639.99%和-33.39%。同期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-8,005.69万元、-6,434.74万元、-9,071.74万元和

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-5,786.53万元，持续为负。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润持续为负。

若未来相关税收优惠、政府补助政策若发生变化，或者公司未能申请到新的政府补助，存在政府补助下滑的风险，公司业绩亦将受到一定影响。

（二）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为80,228.94万元、88,302.03万元和97,573.87万元，主要因近年来国际形势错综复杂的情况下，公司加大战略库存备货，同时伴随发行人业务规模持续扩大，存货金额相对提升。如未来公司未能对存货进行合理有效的管理，或产业市场供需情况、客户经营情况、相关政策等出现变化，导致客户取消订单或无法按期履行合同义务，公司可能面临存货滞压和跌价的风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款回收风险

公司主要业务包括数控系统及配套、机器人与智能产线等，具有单一合同执行价格较高的特点。为满足部分客户资金周转的实际经营需求，公司依照行业惯例与部分客户采取分期收款的结算方式并给予部分客户一定信用期，导致公司应收账款整体规模相对较大，应收账款回收周期较长。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1季度末，公司应收账款账面价值分别为55,603.79万元、68,229.20万元、77,600.64万元和82,871.65万元，公司营业收入规模和应收账款金额持续增长。如果未来客户所处行业的政策或自身经营状况发生重大不利影响或突发事件，公司存在应收账款可能无法及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（四）商誉减值风险

截至报告期末，发行人商誉账面价值为2,683.33万元，占发行人总资产的比重为

0.72%，主要为收购江苏锦明工业机器人自动化有限公司所形成的商誉。未来，如江苏锦明因外部行业竞争、国家产业政策，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临业绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。

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（五）最近一期业绩下滑的风险

2022年度，公司整体收入为166,339.87万元，较去年同期的163,382.75万元提升

1.81%；同期，公司归属于母公司所有者的净利润为1,680.00万元，较去年同期的3,122.89万元下降46.20%。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧等不利因素，将可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

三、业务经营风险

（一）技术研发风险

公司所处行业属于技术密集型行业，数控系统及配套等关键设备的研发涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。由于公司承接国家重大专项课题和自身高度重视技术研发，公司历年研发费用占营业收入比例较高。2020年、2021年及2022年，公司研发费用分别为22,060.48万元、20,686.56万元和24,338.37万元，占当年营业收入的比例分别为

16.68%、12.66%和14.63%。截至2022年末，公司开发支出账面价值为10,073.52万元，同期无形资产中自制技术的账面价值为21,999.16万元，两者合计占当期末总资产的比重为8.59%。

未来，公司将持续加大研发投入推动技术创新和新产品的研发，预计公司各期研发费用、开发支出及无形资产的金额将持续增加。研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。若未来公司开发的新产品无法达到预期的商业化成果、未能支持未来经济利益流入，或出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出及无形资产减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）人才流失和储备不足的风险

公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。

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（三）管理能力不足的风险

本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范的管理体系和业内领先的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出更高要求。如公司的组织管理体系不能满足规模扩大后对管理制度和管理团队等方面的要求，将给公司的生产经营和业绩提升带来一定负面影响。

（四）同业竞争的风险

公司控股股东卓尔智造及实际控制人阎志曾出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺其控股或实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。

上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。

（五）关联交易的风险

报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和营业成本的比例较低，未对发行人的经营业绩造成重大影响。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务。若公司未来不能保持内部控制有效性，可能将对公司生产经营造成不利影响。

（六）供应商和客户无法持续的风险

报告期内，发行人前五大供应商及客户存在部分变动的情形，前五大供应商变化主要系由于对方根据经营规划更换了与公司业务往来主体以及公司根据当期生产需求相应调整采购计划，前五大客户变化主要系公司根据下游市场需求情况以及公司业务发展计划新增开拓了部分客户。公司与报告期内主要供应商及客户均具有较为长期的合作背景并持续保持合作，但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。

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四、行业与市场风险

（一）宏观和行业波动风险

数控系统及配套产品以及机器人与智能产线业务取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经济景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个数控系统及配套行业以及机器人与智能产线行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）行业竞争风险

公司主营产品的应用领域包括航空航天、汽车、3C等。终端应用行业需求对本行业的发展有较大的推动作用，因此终端应用行业的发展状况将直接影响到本行业的市场空间。虽然公司经过多年的发展，已成为我国数控系统行业的领先企业，发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力。但随着新竞争者的进入、技术的升级和客户需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

五、与本次向特定对象发行相关的风险

本次向特定对象发行相关事宜已经公司第十二届董事会第五次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得监管机构的批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。

取得监管机构的批复后，若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。

八、对发行人前景的简要评价

（一）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障

公司目前已确立了“一核三军”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车的应用配套为三个业务主体，其发展战略与与中国制造业数字化、网络化、智能化的行业转型趋势相一致。公司在主营业务领域中目前已处

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于行业领先地位，具备较强竞争优势，将为公司未来发展提供保障。公司竞争优势具体情况如下：

1、核心技术优势

在数控系统及配套领域，公司是国内中高端数控系统领域的龙头企业，专注于中高端数控系统研发及生产。2012年开始，公司作为国家04重大专项多项课题的重点支持单位，对标国外龙头企业的高端数控系统产品，围绕中国市场的需求开展研发。公司对标国外先进的高档数控系统，攻克了数控系统体系结构、现场总线、高速高精、五轴联动等一批关键技术，成功研制了具有自主知识产权的 华中8型高档数控系统，在功能、性能和可靠性方面达到国际先进水平，实现进口替代。自主研发NCUC-Bus现场总线技术，获批5项国家标准。研制的与人工智能技术深度融合的华中9型新一代智能化数控系统入选中国智能制造十大科技进展和国家科技部、发改委等部委主办的“十三五”科技创新成就展。公司荣获国家科技进步二等奖5项、省部级科技进步一等奖17项及二等奖7项。在机器人与智能产线领域，针对国产机器人核心关键技术缺乏的问题，公司重点开展机器人整机、高性能控制系统、新型驱动、高性能电机、工业应用软件及机器人云平台等方面技术攻关，先后攻克机器人核心技术400余项，核心自主创新占比超80%，解决了工业机器人“无脑”的卡脖子问题，自主可控的智能机器人控制器实现了机器人控制系统的跨越式、系统化发展，是国内为数不多的规模化批量应用的国产机器人控制系统。

2、研发及人才队伍优势

公司脱胎于华中科技大学，始终专注于数控技术研发和应用，具有三十年的技术积累和传承底蕴。公司承担和完成了国家04重大专项、国家863及省部级科技攻关等课题数十项，已获得国家科技进步二等奖5项。公司攻克了高速、高精、多轴联动控制技术和基于指令域大数据关联的网络化、智能化技术等高档数控系统关键技术壁垒，自主研制的五轴联动高档数控系统填补了国内空白，打破了国际的技术封锁。同时，公司在人员管理方面不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

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3、客户资源优势

公司依托自身的研发优势和自主创新能力，凭借先进成熟的工艺技术、优质的产品品质积累了优质的客户资源。稳定优质的客户资源不仅为公司带来了稳定的营业收入，也提升了公司品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定坚实基础。

（二）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力

本次募集资金拟投资项目实施后，公司将扩大产能，提高公司产品质量和市场知名度，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续盈利能力，从而进一步加强公司的综合实力并促进主营业务的持续、快速、健康、稳定发展。

九、关于于对本次发行发行人和保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

中信证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，发行人就本项目聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，本保荐机构认为，除华中数控聘请上述中介机构的情形外，华中数控本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

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风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构王安、陈力担任武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对武汉华中数控股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责武汉华中数控股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（身份证110108196507******）

被授权人

王安（身份证362204198609******）

陈力（身份证421202198911******）

中信证券股份有限公司

年 月 日