雷曼光电：国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书(注册稿)

国金证券股份有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年九月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、 发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10

二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 ......... 10三、本次发行符合相关法律的规定 ...... 10

四、发行人存在的主要风险 ...... 15

五、发行人的发展前景 ...... 24

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释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

特别说明：本发行保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

向俞洁：具有15年投行工作经验，先后主持或参与了中国银行（601988）海外收购项目、许继电气 （000400）重大资产重组项目、天齐锂业（002466）海外收购暨非公开发行股票、配股和海外重大资产购买项目等；康弘药业（002773）、江苏银行（600191）和中密控股（300470）IPO项目等。

2、其他项目组成员

刘晓秋、张成伟、周子琪。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

国金证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

综上，发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，本保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

雷曼光电项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出刘强、王添进、黄媛对项目进行核查，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意

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见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对雷曼光电向特定对象发行股票项目的重要事项、尽职调查情况等逐项进行了问核。

5、召开内核会议

雷曼光电向特定对象发行股票项目内核会议于2022年12月16日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了雷曼光电向特定对象发行股票并在创业板上市项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对雷曼光电进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件，发行人拟通过本次发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在雷曼光电向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构通过查看公司合同、费用明细等方式，对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

经核查，雷曼光电在本项目中依法聘请了国金证券担任保荐机构（主承销商）、

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北京国枫律师事务所担任发行人律师、大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构。除前述依法聘请的证券服务机构外，雷曼光电聘请的其他第三方情况如下：

1、聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构。

2、由于发行人在美国、中国香港、越南等境外国家或地区设有子公司并开展业务经营，为确保相关事项的合法合规性，发行人聘请了美国洛克律师事务所（Locke Lord LLP）、香港中伦律师事务所有限法律责任合伙（ZHONG LUN LAWFIRM LLP）、越南佳明法律有限公司等境外律师事务所就境外相关事项进行了核查并发表了明确意见，出具了相关备忘录或专项法律意见书。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法、合规，符合中国证监会的相关规定。除上述聘请第三方的情形外，雷曼光电不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为雷曼光电符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件对发行条件、上市条件及信息披露的相关规定。国金证券愿意保荐雷曼光电向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

本次发行方案经发行人第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2021年度股东大会、第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次发行符合相关法律的规定

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2．本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的股票面值为1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符

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合《公司法》第一百二十七条的规定。

3．本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定本次发行的股东大会对发行股票的各类及数量、发行价格及定价方式、发行方式及发行时间作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

1．本次发行符合《证券法》第九条的规定。本次发行属于向不超过35名（含）特定对象发行证券的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第（三）款的规定。

2．本次发行符合《证券法》第十二条的规定本次向特定对象发行股票符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册办法》的规定

本次发行符合《注册办法》有关向特定对象发行股票条件的规定，具体如下：

1．本次发行符合《注册办法》第十一条的规定根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次发行符合《注册办法》第十二条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金使用方面符合《注册办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3．本次发行符合《注册办法》第二十六条的规定

自本次发行申请获交易所受理以来，发行人无重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索情况，符合《注册办法》第二十六条的规定。

4．本次发行符合《注册办法》第四十条的规定

发行人向特定对象发行股票、拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。本次募集资金主要投向从事LED显示屏生产的“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”，项目非资本性支出及本次募集资金补充流动资金金额不超过募集资金

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总额的30%，符合《注册办法》第四十条的规定。

5．本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定本次发行系向特定对象发行股票，经发行人第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2021年度股东大会、第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的股票由不超过35名（含）特定投资者认购，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。

6．本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。7．本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册办法》第五十八条的规定。8．本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定对象，发行股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

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9．本次发行符合《注册办法》第六十五条的规定发行人已与国金证券签署了本次发行的《承销协议》，符合《注册办法》第六十五条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定并经本保荐机构核查：

1. 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在两笔新投入以融资租赁方式销售产品的业务，但该业务与公司主营业务发展密切相关, 符合业态所需和行业发展惯例，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》暂不纳入类金融业务计算口径的规定。发行人已持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。发行人业务符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定

发行人向特定对象发行股票、拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

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本次募集资金主要投向从事LED显示屏生产的“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”，项目非资本性支出及本次募集资金补充流动资金金额不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，尚待深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。

四、发行人存在的主要风险

（一）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1. 本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。

2. 发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

3. 本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

4. 股价波动及破发的风险

公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，本次发行可能存在上市后跌破发行价的

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风险，监管机构、发行人和保荐机构（承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。提请投资者注意股市风险，充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（二）政策与市场风险

1. 国际政治经济风险

目前公司出口收入占比较高，出口产品主要销售至北美洲、欧洲、亚洲（中国以外）等海外市场。报告期各期，公司境外收入占比分别为64.87%、56.91%、

72.41%和71.79%，其中向北美洲出口商品的销售收入占比分别为46.36%、39.40%、

52.47%和54.22%。现在世界政治经济形势严峻复杂，地缘政治冲突频发，俄乌战争爆发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不确定影响，对公司出口造成了一定的冲击和影响。

同时，贸易保护主义抬头，国际贸易存在诸多不稳定因素，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的趋势，中美贸易摩擦加剧。美国自2018年9月起对原产于中国的2,000亿美元商品在一般税率之外额外加征10%的进口关税，并自2019年5月10日起加征至25%，而美国地区是公司第一大外销地区，公司的产品也属于关税加征商品范围。未来，如果地区冲突、中美贸易摩擦等未得到有效缓和或其他主要产品进口国改变进口关税政策，或实行更加严重的贸易保护主义政策，则境外客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国等海外地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素，公司可能面临国际政治经济因素导致出口收入下降的风险。

2．汇率风险

公司的海外业务主要以美元进行结算，汇率波动频率或波动幅度过大会对公司业绩产生较大的影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为2,208.23万元、695.48万元、-2,611.00万元和-991.10万元。发行人汇兑损益占利润总额的比重相对较高，汇率变动对发行人的盈利能力有一定的影响，特别是2020年及2022年，汇率的变动对发行人盈利能力影响较大。未来随着人民币汇率形

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成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果外汇频繁的大幅度波动，公司可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。3．市场竞争加剧的风险尽管公司在 LED 行业拥有深厚的积累，在研发、品牌、产业链等方面优势明显，但是随着市场竞争加剧，若公司不能持续在技术研发、渠道建设、制造成本、工艺技术提升、品牌知名度等方面保持优势，则可能面临落后于竞争对手的风险，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。

（三）与发行人经营相关的风险

1. 业绩波动风险

报告期内，公司净利润波动变化较为明显。公司各期归属于上市公司股东的净利润分别为-31,554.09万元、4,745.15万元、3,110.12万元和-683.20万元。报告期内，公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

2020年由于受全球人员流动受阻影响，公司的营业收入由上年的96,689.71万元下降到81,883.31万元；另一方面公司根据自身的具体情况计提了大额资产减值损失，主要为计提其他应收款坏账损失1,802.25万元，计提存货减值损失5,349.30万元，计提子公司拓享科技商誉减值准备13,750.34万元，导致公司2020年扣非归母净利润为负。

2022年，公司实现营业收入108,326.76万元，同比下降16.89%；实现归属于上市公司股东净利润3,110.12万元，同比下降34.46%。2023年1-6月，公司实现营业收入52,685.44万元，同比下降14.51%；实现归属于上市公司股东净利润-683.20万元，同比下降124.89%，公司最近一年及一期存在业绩下滑情形。2022年下半年及年底，国内市场受人员流动受阻多点零星散发影响，导致供应

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链受阻、项目缩水或延迟，部分订单取消、招投标推后等，公司市场开拓工作受到一定影响，加上COB显示屏市场主要在国内，竞争加剧售价下降，导致公司营业收入较同期下降了16.89%，在综合毛利率微升了2.36个百分点的情况下，毛利额下降了2,703.50万元，而公司营销及研发投入持续加大导致归属于母公司所有者的净利润同比下降。

2023年上半年，公司营业收入52,685.44万元，同比下降14.51%，在综合毛利率微涨0.51个百分点的情况下毛利额减少1,900.47万元，同比下降12.70%，同时汇率波动及加大市场推广力度导致期间费用同比增加，公司归属于母公司所有者的净利润出现小幅亏损。如果未来公司不能将对研发、生产、销售等的投入有效转化为收入和盈利能力的提升，公司将面临收入下降、盈利下滑的业绩波动风险。

2. 原材料价格上涨的风险

公司产品的主要原材料为LED灯珠、电源、LED晶片、PCB板和IC集成电路等。报告期内，LED产品上游原材料例如铜、金等大宗商品价格涨幅明显，其价格波动将会沿着供应链向LED产业中下游传导。如果原材料价格在未来维持持续上涨趋势，且公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响。

3．存货账面金额较大及未来减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,198.79万元、40,898.06万元、42,626.86万元和40,767.99万元，占当期期末流动资产的比重分别为36.24%、

39.05%、44.88%和43.93%，呈逐渐上升趋势。截至报告期末，公司整体存货库龄情况如下：

单位：万元

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由于公司SMD显示屏产品和照明产品主要采用订单式生产、COB显示屏产品主要采用备货式生产，如果出现客户取消订单或备货产品出现滞销积压情况，公司将面临存货账面金额较大及未来减值的风险。4．应收账款回收风险报告期各期末，应收账款账面价值分别为15,863.39万元、28,022.43万元21,786.86万元和22,545.98万元，占当期末流动资产的比例分别为20.39%、

26.76%、22.94%和24.30%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但是如宏观经济环境、部分客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。

5．商誉减值风险

公司上市以来，为加速业务发展，收购了拓享科技等公司，形成了一定金额的商誉。截至报告期末，公司商誉账面价值为4,576.70万元，占公司合并报表口径总资产的比例为3.28%。根据《企业会计准则》规定，上述收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

6．业务规模扩大带来的管理风险

随着公司业务规模的扩大和公司产业链的延伸，公司经营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引起规模扩张带来的管理风险，从而影响到公司的战略实施和业务发展。

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7．贴牌生产的经营风险基于公司产品性质，公司LED显示屏产品多被集成在终端客户不同的应用中，公司LED照明产品则主要为国外照明产品的品牌运营商代工，公司的显示屏产品及照明产品均存在以OEM/ODM方式经营的情况。报告期内，公司对OEM/ODM客户的销售占比分别为62.89%、58.82%、69.38%和64.23%。其中，LED照明产品销售占公司营业收入之比为40.32%、30.66%、31.72和34.44%。如果公司在质量控制、交货时间等方面不能持续满足客户需求，公司的主要客户有可能转向其他厂商采购，从而将对公司的生产经营产生不利影响。

8．行业技术迭代风险公司自2018年推出第一代COB产品后，先后推出四代COB产品，并于2022年推出全新一代具有自有知识产权的像素引擎倒装COB产品。由于公司COB显示屏产品是备货式生产，如果产品更新迭代快、市场对新产品的需求度更高，将导致前期老产品的市场竞争力逐步降低，从而可能导致前期老产品出现技术落伍与滞销积压的情况。报告期内，公司营业收入中COB产品销售收入占比较高，分别为26.67%、31.30%、24.22%、19.24%，库存商品中COB显示屏余额分别为9,579.34万元、14,741.90万元、20,666.27万元、20,989.67万元，若公司未来技术迭代和产品研发方向偏离市场发展趋势、落后于竞争对手，或者公司在研发过程中技术未能突破、开发的产品不能契合市场需求，则可能导致前期研发投入难以收回，前期备货生产的COB显示屏积压滞销，从而形成存货减值及打折处置风险，对公司的持续经营产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1. 募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目为“COB超高清显示改扩建项目”，相比于SMD技术，COB技术在高像素密度LED显示领域，尤其在1mm以下像素间距产品中具有明显优势，而SMD技术产品在像素间距较大的产品上具有成本优势。公司募投项目可能对公司部分现有SMD技术产品及相关收入造成一定影响。本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管

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公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。2．新增折旧费用导致的利润下滑风险本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。项目建成后，新增固定资产折旧费用占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产折旧占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。项目测算期内，公司本次募投项目新增固定资产折旧量化指标情况如下：

单位：万元

可见，本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧费用总额约为3,756.91万元，投产后占本次募投项目预计增量营业收入的比例在2.45%-4.95%之间、占预计增量净利润的比例在33.05%-66.70%之间，占公司2021年、2022

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年营业收入的比例分别约为2.88%、3.47%，占公司2021年、2022年净利润的比例约为78.98%、136.77%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，本次募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。

3．募集资金投资项目产能消化的风险公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”以及补充流动资金。项目建成投产后，公司将在现有3.86万平方米/年COB产能的基础上，新增7.2万平方米/年的COB显示屏产能，新增产能是公司现有产能的1.86倍。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，导致产能闲置，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。

4.现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险

受2022年国内人员流动受阻多点零星散发影响，致使公司市场开拓工作未达预期。受2022年国内人员流动受阻多点零星散发影响，致使公司市场开拓工作未达预期。截至2023年7月31日，公司在手订单及意向性合同金额合计31,569.20万元，其中COB显示屏产品订单及意向性合同9,335.31万元、SMD显示屏产品订单及意向性合同15,088.89万元，照明产品订单7,145.00万元。COB显示屏在手订单占显示屏在手订单及意向性合同金额的38.22%，考虑到已中标未签单的COB意向性合同转化周期较长，假定COB在手订单及已中标未签单的COB意向性合同按一年周转5次计算，全年COB订单按2023年1-6月COB产品单价21,635.85元/平方米估算折合面积21,573.71平方米，订单产能比为53.51%，较2022年的销量产能比32.70%增长20.81个百分点；由于产能增长原因，较2021年的销量产能比55.99%低2.48个百分点。随着国内政策放开及COB产品渗

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透率加速提升，尽管公司未来COB产品订单可以消化募投项目新增产能，但由于公司募投项目产能是现有产能的1.86倍，公司目前现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能，存在现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险。5．募集资金投资项目效益不及预期的风险由于小间距LED显示产品已成为拉动LED显示应用市场规模增长的主要动力，基于对LED显示产业未来发展前景的判断，公司将基于COB技术的MicroLED显示面板确定为未来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入。公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于雷曼光电COB超高清显示改扩建项目和补充流动资金。雷曼光电COB超高清显示改扩建项目的关键效益指标如下：

尽管公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、市场开发、产能利用以及产品价格、产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。

（五）实际控制人股权质押的风险

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及其一致行动人杰得投资、希旭投资合计持股比例为42.22%，与第二大股东持股比例有较明显的差距；但目前实际控制人及其一致行动人累计质押

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公司股份72,800,000股，占公司总股本的20.83%，不排除由于融资方无法按期归还资金导致相关股票被执行给质押方，进而导致上市公司主要股东发生变动，从而影响控制权稳定的情形，敬请投资者注意相关风险。

五、发行人的发展前景

报告期内，公司主要从事LED应用产品的研发、制造、销售与服务，主要产品为LED显示屏产品、LED照明产品等。公司专注于LED超高清显示及LED照明产业，在业内率先推出并量产基于COB先进集成封装技术的Micro LED超高清显示产品，建立了包括基于COB封装技术的Micro LED 超高清显示屏LEDCOB、雷曼智慧会议显示系统LEDHUB、雷曼巨幕LEDPLAY、LED智能照明、LED创意显示在内的LED全系列产品生态及解决方案体系。

LED显示产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业，符合国家的战略发展方向。目前，LED显示屏主要应用于安防监控中心、调度指挥中心、广电演播、高端会议视频中心、高清电子广告牌等领域，近年来国家陆续出台多项产业政策支持LED产业健康快速发展。

目前LED显示技术不断向着更小的像素点间距突破，目前已经发展出像素点间距小于1.0mm的LED显示产品。由于下游客户的需求不断增加以及生产厂商技术和工艺的提高，小间距LED显示产品的销量快速增长，成为拉动LED显示应用市场规模增长的主要动力。由于COB技术在高像素密度LED显示领域具有明显优势，将成为未来LED显示应用的核心技术。随着LED显示产品向更高像素密度、更小像素间距不断发展。COB将成为小间距LED显示的技术变革方向。

公司顺应行业和技术发展趋势，从2014年就开始研发COB技术路径，于2017年11月成功研发出COB小间距LED显示面板，并于2018年开始出货量产，率先成为行业内掌握COB小间距LED显示面板生产技术的上市公司。公司的COB小间距LED显示面板的技术工艺成熟，产品具有高密度、高可靠性、高对比度、高分辨率、高防护等级、高灰度、低使用成本等优点。目前，公司COB封装技术的Micro LED产品已经完成从专用市场、商用市场到家用市场的多生态布局。根据中国光学光电子行业协会出具的《证明》，2019年、2020年在COB产品市场份

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额排名中均为行业第二名，2021年行业排名第一名，市场份额达29.1%。根据迪显(DISCEN)中国LED小间距市场调研数据显示，2022年及2023年Q1在中国大陆地区LED小间距COB市场，按销售额&销售量以品牌维度统计，公司均位居行业第一位。

为进一步优化产品结构，公司已将基于COB技术的Micro LED显示面板确定为未来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入，扩大现有产能，提高公司在小间距显示屏中的高端市场份额，进一步提升公司市场竞争力和持续盈利能力。发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，通过本次募投项目的实施，发行人将进一步增强公司的COB Micro LED显示产品的生产能力，规模效益和供货能力将进一步提高，在小间距LED市场的份额有望进一步提高，增强持续盈利能力，提升公司的行业地位。同时，通过补充流动资金，提高公司整体的资本实力，把握行业发展机遇，进一步推动公司的持续稳定发展。

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景良好。发行人本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于进一步优化公司资本结构，减少财务成本，提高公司的抗风险能力和持续经营发展能力。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件对发行条件、上市条件及信息披露的相关规定。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

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附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，授权邹学森、杜晓希担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为向俞洁。

特此授权。

保荐代表人：

邹学森

杜晓希

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日