雷曼光电：国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

国金证券股份有限公司（ 以下简称“保荐机构”）作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（ 以下简称“雷曼光电”或“公司”）的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定等法律法规和规范性文件的要求，对雷曼光电调整募投项目拟投入募集资金金额事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年9月13日出具的 关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可[2023]2148号），公司本次向特定对象发行人民币普通股股票70,000,000股，每股发行价格为人民币6.59元，募集资金总额为461,300,000.00元；扣除发行费用共计11,687,684.17元 不含增值税金额）后，募集资金净额为449,612,315.83元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（ 特殊普通合伙）审验并于2023年12月20日出具了 深圳雷曼光电科技股份有限公司验资报告》 大信验字[2023]第5-00013号）。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了（ 募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了（ 募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目金额的调整情况

本次发行募集资金总额合计人民币46,130.00万元，扣除各项发行费用1,168.77万元 不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币44,961.23万元。低于（ 深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中披露的拟募集资金金额68,900.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

单位：万元

三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

公司调整募投项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提供公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、公司履行的审议程序及相关意见

（一）审议程序

公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十四次（ 临时）会议和第五届监事会第十三次（ 临时）会议，审议通过了（ 关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本议案已经2023年第一次独立董事专门会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）2023年第一次独立董事专门会议决议

公司独立董事认为：鉴于本次向特定对象发行A股股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额，并结合公司实际情况，公司拟对募集投项目使用

募集资金金额进行调整，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募投项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次调整是根据实际募集资金净额结合募投项目实际情况进行的，符合（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司（ 募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会及2023年第一次独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。

保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

以下无正文）

本页无正文，为（ 国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）

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