雷曼光电：国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”，“保荐机构”）作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雷曼光电使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,000,000股，每股面值为1元（人民币，币种下同），发行价格为6.59元/股，募集资金总额为本次发行的募集资金总额为人民币461,300,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,687,684.17元，募集资金净额为人民币449,612,315.83元。上述募集资金已全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年12月20日出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第5-00013号）。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司惠州雷曼光电科技有限公

司（以下简称“惠州雷曼”）实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》及第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议相关决议，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目。具体情况如下：

单位：万元

三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的基本情况

1、向全资子公司惠州雷曼增资

惠州雷曼系“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用35,172.86万元募集资金向全资子公司惠州雷曼增资，其中2,500.00万元增加注册资本，剩余全部计入惠州雷曼资本公积。公司将根据惠州雷曼募投项目的实施进度，分阶段投入增资资金。

本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

四、本次增资对象的基本情况

1、惠州雷曼基本情况

公司名称：惠州雷曼光电科技有限公司

统一社会信用代码：91441300557256839W

企业性质：有限责任公司

注册资本：7,500万人民币

成立日期：2010-06-08经营范围：研发、生产、销售：高品级发光二极管及LED显示屏、电子产品、LED照明及其他应用产品，物业租赁，设备租赁，照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装及维护；电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有惠州雷曼100%股权。最近一期经审计的主要财务数据：截至2022年12月31日，惠州雷曼总资产为人民币58,761.30万元，净资产为人民币34,908.72万元；2022年度惠州雷曼营业收入为人民币42,175.12万元，营业利润为人民币1,030.74万元，净利润为人民币1,006.87万元。

经核查，惠州雷曼不属于失信被执行人。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次以募集资金向募投项目实施主体全资子公司惠州雷曼，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次增资的对象为公司全资子公司，增资后仍将持有100%的股权。

六、本次增资后对募集资金的管理

为加强募集资金的管理和使用，公司已设立募集资金专用账户，并和子公司惠州雷曼同保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子公司惠州雷曼将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信

息披露义务。

七、相关审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年12月25日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司惠州雷曼增资。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

（二）2023年第一次独立董事专门会议决议

独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

（三）监事会意见

公司于2023年12月25日召开第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于保障募投项目的有效实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会及2023年第一次独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ___________________ _________________

邹学森 杜晓希

国金证券股份有限公司

年 月 日