雷曼光电：仍符合向特定对象发行股票并在创业板上市发行条件的说明

深圳雷曼光电科技股份有限公司仍符合向特定对象发行股票并在创业板上市

发行条件的说明

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2148号）批复同意，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”、“发行人”、“公司”）已向特定投资者发行70,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为雷曼光电本次发行的保荐人（主承销商），对公司截至本次发行股票申请上市日仍符合发行条件做出说明，具体如下：

一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

（二）发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，本次发行价格为6.59元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.48元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；

（三）发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条的规定。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”)的有关规定

（一）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报

告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、根据本次发行方案，本次募集资金项目为雷曼光电COB超高清显示改扩建项目和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关项目备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。

（三）本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

（四）本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行价格为6.59元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.48元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定

（五）本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定

三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关

规定

（一）补充流动资金的比例

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。……（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

经本保荐人核查，本次发行用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，因此，本次发行募集资金投向符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

（二）发行数量

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：

“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

经本保荐人核查，公司本次发行70,000,000股，不超过本次发行前公司总股本349,510,030股的30%，即104,853,009股（含本数），符合前述规定。

（三）再融资间隔期

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：

“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

经本保荐人核查，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定。

（四）财务性投资

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

经本保荐人核查，截至2023年9月末，公司已持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，符合前述规定。

特此说明！

深圳雷曼光电科技股份有限公司

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保荐代表人：

邹学森 杜晓希

国金证券股份有限公司

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