雷曼光电：回购报告书

证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2024-011

深圳雷曼光电科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为维护公司价值及股东权益，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购资金总额为不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 6.59 元/股（含本数）。按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 6,069,803 股至 12,139,605股，占公司目前总股本比例为 1.45%至 2.89%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

2、本次回购已经公司 2024 年 2 月 6 日召开的第五届董事会第十六次（临时）

会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1） 本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致

本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2） 本次回购存在如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（3） 本次回购存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据监管规则需变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《深圳雷曼光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司基于对 Micro LED 超高清显示产业未来发展前景的充分信心和对公司长期投资价值的高度认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，并结合公司股票二级市场近期表现，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值及股东权益。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

1、符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：

截至2024年2月6日收市，公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月9日-2024年2月6日）公司股票收盘价跌幅累计已达20%。计算过程如下：2024年1月9日公司股票收盘价为7.59元/股，2024年2月6日公司股票收盘价为4.08元/股，经计算（7.59-4.08）/7.59=46.25%，公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月9日-2024年2月6日）收盘价跌幅累计达到46.25%。

2、符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 6.59 元/股（含本数）。

该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。

2、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益。

3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均含本数）。

按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 6,069,803 股至12,139,605 股，占公司目前总股本比例为 1.45%至 2.89%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2） 不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅

限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3） 中国证监会和证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限人民币 6.59元/股进行测算，预计回购股份数量12,139,605股，回购股份比例约占公司目前总股本的2.89%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限人民币 6.59元/股进行测算，预计回购股份数量6,069,803股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.45%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）对管理层办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至下列授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购是维护上市公司价值及股东权益所必需，反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。

截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司流动资产 89,440.49 万元、总资产 136,177.65 万元、归属于上市公司股东的净资产 65,361.77 万元，按 2023 年9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限8,000 万元测算，回购资金约占公司流动资产的 8.94%、占公司总资产的 5.87%、占归属于上市公司股东的净资产的12.24%。

综合考虑公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司所有董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东尚无股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

二、本次回购的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

公司于2024年2月6日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，本次回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

（二）信息披露情况

2024年2月7日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）《第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-009）。

2024年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2024-012）。

三、其他事项说明

（一）股份回购专户开立的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无需停止回购行为；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据监管规则需变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

董 事 会2024年2月8日