雷曼光电：国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雷曼光电向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次向特定对象发行股票的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2148号），公司本次向11名特定对象发行人民币普通股（A股）70,000,000 股，每股发行价格为人民币6.59元，本次募集资金总额为人民币 461,300,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）11,687,684.17元后，募集资金净额为人民币449,612,315.83元。上述募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月20日出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第5-00013号）。公司本次向特定对象发行股票新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2024年1月3日在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由349,510,030股增加至419,510,030股。具体发行情况如下：

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东分别为兴证全球基金管理有限公司、国泰君安金融控股有限公司、泰康资产管理有限责任公司（代表“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”和“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”）、财通基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、UBSAG、华夏基金管理有限公司、周海虹、林金涛、诺德基金管理有限公司，上述股东承诺内容如下：“自深圳雷曼光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行新股新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的新股。在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。若监管机构对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本人/公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。”

2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

3、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月3日（星期三）。

2、本次限售股份解禁数量为70,000,000股，占公司总股本的16.6861%。

3、本次申请解除股份限售的股东共11名，涉及85个证券账户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：1、本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况；

2、本次解除限售股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。

四、本次解除限售前后公司的股本结构变动表

注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解禁限售股份持有人严格履行向特定对象发行股票时做出的承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________ _________________邹学森 杜晓希

国金证券股份有限公司

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