先锋新材：总经理工作制度(2023年4月)

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（一）总经理工作制度

（2009年9月18日宁波先锋新材料股份有限公司第一届董事会第四次会议通过，2010年1月8日第一届董事会第六次会议通过，2010年6月5日第一届董事会第十次会议修订通过，经2023年4月21日召开的第六届董事会第二次会议审议修订通过。）

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会、监事会等对总经理的要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作制度。第二条 本制度为《公司章程》的补充性文件。

第二章 总经理的聘任和解聘第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理。第四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。第五条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职并提交书面辞职报告，在总经理辞职的具体程序符合其与公司签订的具体劳动合同的前提下，辞职报告自送达董事会时生效。

第三章 总经理办公会议制度第六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。第七条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。第八条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。第九条 总经理办公会议的内容；

（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；

（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

（三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

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（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；

（五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；

（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定；

（九）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第十条 总经理办公会议召开时间、程序及条件：

总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。

总经理办公会议原则上需每月召开一次，根据实际需要可由总经理决定召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。

第十一条 总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的人员汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。

第十二条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。

第十三条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

第十四条 会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

第十五条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

第十六条 会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种不同的意见时，以总经理的意见为主并形成会议决议。

形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。

第十七条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

第十八条 总经理办公会议要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重

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大事项的决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的纪要保存要按相关的保密制度执行。第十九条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。

第二十条 公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。

第四章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工

第二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十二条 董事会授予总经理的审批权限如下：

（一）总经理审批公司非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：

1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在1000万元人民币以下；

3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或绝对金额在100万元人民币以下；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额在1000万元人民币以下；

5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元人民币以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的“交易”包括的事项参照《公司章程》规定执行。

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（二）总经理审批公司关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：

1. 与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；

2. 与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。审议上述关联交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。

（三）在下列额度内决定公司的其他经营管理事项：

1. 公司对外投资设立或收购或出售全资有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，以协议约定的全部出资额为标准，参照适用本条第一款的规定由总经理进行审批；

2. 单笔金额或同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值10%以下的贷款，超过公司最近一期经审计的净资产值10%的，应由董事长批准；

3. 公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十三条 总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十四条 公司其他高级管理人员协助总经理工作，其他高级管理人员的职责及分工由总经理确定并向总经理负责。

第四章 总经理报告制度

第二十五条 总经理应根据公司章程的规定，向公司董事会报告相关事项，包括但不限于：

（一）公司对外投资事项；

（二）公司重要合同的签订、执行情况；

（三）公司资产、资金运用情况；

（四）公司盈亏情况；

（五）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故等对公司生产经营有重大影响的事件；

（六）公司重要人事任免；

（七）可能负有的民事赔偿责任或重大诉讼、仲裁、行政处罚事项等；

（八）《公司法》《公司章程》、本制度及其他法律法规及规范性文件的规定或总经理认为有必要向董事长、董事会报告的其他工作或事项。

第二十六条 上条所述事项要根据董事会的要求，由总经理及时向公司董事会报告，并保证该报告的真实性。

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第五章 附则第二十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。

第二十九条 本制度解释权属公司董事会。

宁波先锋新材料股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十一日