关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对宁波先锋新材料股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第106号

宁波先锋新材料股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及报告期你公司因子公司管控不到位，导致子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”）和深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称“深圳启先”）失去控制，年审会计师认为，上述事项与你公司财务报告相关内部控制存在重大缺陷相关，导致无法判断上述子公司对外担保等或有事项披露的及时性和完整性。你公司2022年度内部控制自我评价报告显示，你公司对鄂尔多斯先锋和深圳启先的内部控制监督存在重大缺陷导致其失控。董事会认为，公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

2023年2月22日，你公司审议通过向关联方宁波梵帝国际贸易有限公司出售鄂尔多斯先锋100%股权及深圳启先60%股权的议案。

（1）请说明上述子公司失控事项对你公司2022年合并报表主要财务数据和财务指标的影响，并分析说明上述事项影响是否具有重要性和广泛性。

（2）请结合鄂尔多斯先锋、深圳启先主营业务开展情况、主要财务数据等，说明上述事项是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响，并进一步提示相关风险。

（3）请补充说明上述子公司失控事项的相关会计处理及合规性，出售上述失控子公司的提案及审议过程、定价依据及合理性、交易进展及后续安排，并进一步提示相关风险。

（4）请说明你公司内控制度未能有效防范上述事项发生的原因，相关内部控制缺陷涉及的内控制度建立及执行情况，相关内控制度是否健全并有效实施，你公司为消除内部控制重大缺陷拟采取及已采取的相关措施及整改情况。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明出具保留意见的依据是否充分、恰当，出具保留意见的依据和合理性。

2.年报显示，你公司报告期实现营业收入30,466.45万元，同比下降0.52%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-171.66万元，同比减亏50.74%，你公司连续两年净利润为负。

（1）请结合报告期阳光面料及遮阳成品生产销售情况、

产品结构变动、成本归集、主要客户及订单、同行业可比公司情况等，说明阳光面料销售收入及产销量下滑但毛利率上升、遮阳成品销售收入上升但毛利率下滑的原因及合理性，是否符合相关行业发展趋势及同行业可比公司情况，相关业务的盈利能力是否受到不利影响。

（2）报告期你公司实现内销收入8,704.58万元，同比下降2%，毛利率为14.08%，同比下滑14.43个百分点；实现外销收入21,761.87万元，毛利率为19.42%，同比增长

3.51个百分点。近三年你公司外销收入占主营业务收入的比例分别为75.33%、71%、71.43%。请分析说明报告期内销毛利率同比下滑、外销毛利率同比上升的原因及合理性，补充披露报告期外销主要客户情况，包括但不限于所属国家或地区、成立时间、主营业务、合作历史、是否存在关联关系、销售额及销售内容、收入确认方式等，并结合重要合同、海关数据、出库单等说明外销收入的真实性。

（3）请结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，主营业务盈利能力是否得到改善。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对外销收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分、适当的审计证据。

3.年报显示，报告期经营活动产生的现金流量净额为8,434.88万元，同比增长289.54%。请结合报告期销售及采购情况、结算政策、收入确认方式等，分析说明你公司营业

收入、净利润变动情况与经营活动现金流净额差异较大、变动趋势不一致的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.年报显示，报告期你公司发生研发费用1,132.98万元，同比增长12.63%，主要系研发人员工资与研发材料增加所致，其中职工薪酬为325.16万元，同比增长32.42%。请结合报告期研发人员构成及人数变动、研发活动开展及项目进展、人均薪资水平及变动等，分析说明研发费用同比增长的原因及合理性，研发人员数量未发生明显变动但职工薪酬显著增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，报告期末你公司货币资金余额7,555.33万元，较期初增长80.87%，主要系收回货款所致；交易性金融资产余额1,811.54万元，均为报告期新增的短期银行理财产品。同时，报告期你公司偿还短期借款3,000万元，报告期末短期借款余额为0。

请补充披露短期借款的债权人、借款金额、借款期限、利率、担保情况、偿付时间，并结合公司报告期生产经营开展情况、主要客户回款及同比变动、现金流情况等，说明报告期公司偿还短期借款且货币资金、交易性金融资产余额同比大幅增长的原因及合理性，是否存在未披露的货币资金使用受限情形。

请公司年审会计师核查并发表明确意见。

6.年报显示，报告期你公司向关联方Kresta Holdings

Limited（以下简称“KRS公司”）销售产品金额6,634.23万元，占同类交易金额的比例为21.78%。《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，报告期你公司关联方Mardo Australia Pty Ltd及Curtain WonderlandPty Ltd占用累计资金发生金额分别为5,100.98万元、1,799.25万元，报告期末占用资金余额分别为1,655.05万元、718.88万元，前述占用形成原因为关联销售，系经营性往来。

请补充披露向KRS公司销售的细分产品类型、销售价格及定价依据、支付结算方式、收入确认方式、信用政策及回款情况，说明关联销售定价是否公允，与你公司向第三方销售是否存在较大差异，相关销售是否具有对应商业实质，关联销售金额及占同类交易金额比例同比上升的原因及合理性，你公司是否对关联交易存在重大依赖，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7.年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额8,028.09万元，较期初下降45.78%，计提坏账准备余额1,394.28万元。其中，单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为410.50万元、7,617.59万元，分别计提坏账准备98.52万元、1,295.76万元。报告期实际核销应收账款225.35万元，年末余额前五名应收账款合计 5,059.36万元，占应收账款年末余额合计数的63.02%。

（1）请补充披露报告期实际核销应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否存在关联关系、交易金额及背景、形成时间、计提坏账准备金额、催收及追偿情况、本期核销的原因。

（2）请补充披露对单项计提坏账准备应收账款对应客户宁波前程家居股份有限公司的销售内容及金额、销售时间、信用政策、账龄、坏账准备计提比例的确定依据、是否存在关联关系。

（3）请分别说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据，与上年度存在差异的原因及合理性。

（4）请补充披露年末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、合作年限、是否存在关联关系、形成时间、销售内容、坏账准备计提金额、信用政策、账龄、期后回款情况等。

（5）请结合上述回复，分析说明公司报告期末应收账款余额与主营业务收入同比变动差异较大的原因及合理性，并说明相关应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在非经营性占有上市公司资金情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8.年报显示，报告期末你公司存货账面余额22,080.00万元，计提跌价准备余额4,455.27万元，报告期存货跌价准备转回或转销396.72万元。其中库存商品账面余额11,084.84万元，较期初增长15.12%，计提存货跌价准备

2,548.47万元。

（1）请分类型说明存货库龄、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程，并分析期末库存商品余额变动趋势与营业收入不匹配的原因及合理性，是否存在滞销情形，并说明相关存货跌价准备计提是否充分、合理。

（2）请补充披露报告期存货跌价准备转回或转销的具体情况，相关存货前期跌价准备计提情况，是否存在前期计提不及时、不谨慎情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

9.年报显示，报告期末你公司应收茅纪军股权转让款余额2,465万元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备。请补充说明报告期对前述款项实施的追偿措施及效果，已全额计提坏账准备但未核销的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

10.年报显示，报告期末你公司为公司控股股东、实际控制人卢先锋控制的宁波开心投资有限公司及宁波先锋弘业投资控股有限公司提供关联担保的实际余额分别为2.88亿元、0.3亿元。请补充披露上述关联担保债务的后续偿还安排，关联方是否提供相应反担保，并结合控股股东、实际控制人财务状况、股权质押违约情况等，说明你公司是否存在实际承担担保责任的风险，你公司为应对上述风险已采取及拟采取的措施及实施效果。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月25

日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年5月10日