先锋新材：关于深圳证券交易所创业板关注函2023第257号的回复公告

证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2023-046

宁波先锋新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2023〕第257号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年7月17日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板关注函〔2023〕第257号》（以下简称为“关注函”）。公司针对关注函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析。现就关注函中提出的问题详细回复如下：

问题1：

补充披露本次重大资产重组的筹划过程、提议人、关键时间节点，你公司及交易各方在筹划期间所做的主要工作，并说明你公司董事会在筹划重大资产重组时是否审慎，是否充分考虑相关风险因素及交易必要性与可行性，是否勤勉尽责，终止本次交易事项可能对你公司发展规划、生产经营等方面产生的具体影响，可能导致的相关风险及你公司的应对措施。

公司回复：

一、本次重大资产重组的筹划过程、提议人、关键时间节点，公司及交易各方在筹划期间所做的主要工作

2023年6月19日，公司董事长熊军先生经人介绍，在宁波与交易对手方江苏东峰电缆科技集团有限公司（以下简称“东峰科技”）的实控人刘云峰先生进行了首次接触。现场沟通中刘云峰先生提出了合作方案设想，内容为上市公司与东峰科技进行资产置换，将上市公司全部资产、负债及业务置出上市公司体系，将标的公司江苏东峰电缆有限公司（以下简称“东峰电缆”）100%股权置入上市公司，两块资产的价差由上市公司向东峰电缆股东发行股份支付。董事长熊军

先生在对该方案进行初步判断后，认为该方案具有可行性，遂电话向公司控股股东、实际控制人卢先锋先生汇报。

与交易对手方初次沟通后，公司实控人卢先锋先生与董事长熊军先生就该方案对公司的可行性、必要性以及实施可能涉及的相关问题展开进一步探讨。2023年6月26日，交易双方就本次重大资产重组交易的框架性意向协议进行了商讨，就交易具体方式、协议核心条款、后续事件安排等内容进行了磋商。同时，上市公司邀请了甬兴证券赵江宁先生参与了意向协议沟通，并就整体方案的可行性初步咨询了券商意见。

2023年6月30日，双方就意向协议内容达成一致意见，正式签署了《重大资产重组意向协议》。意向协议签署后，上市公司向交易所递交了自2023年7月3日开市起公司股票停牌的申请。

停牌期间，公司及交易对方开始推进重组事项，公司拟聘请德邦证券股份有限公司、甬兴证券有限公司作为独立财务顾问，上海锦天城（杭州）律师事务所作为法律顾问，其余中介机构尚未确定拟聘名单。中介机构在2023年6月30日开始开展了现场尽调工作。

1、公司在筹划期间所做的主要工作

（1）持续履行内幕信息的保密工作，及时进行内幕信息知情人登记；

（2）依照证监会及交易所相关规定持续履行信息披露业务；

（3）聘任中介机构的准备工作；

（4）依照中介机构需求配合尽职调查工作。

2、独立财务顾问在筹划期间所做的主要工作

（1）协助公司对内幕信息知情人进行登记和申报；

（2）拟定预案尽调清单，提供给交易各方进行准备；

（3）开展现场尽调工作，接收并审阅公司提供的相关资料；

（4）协助论证重组整体方案，对方案整体内容合法、合规方面进行把关；

（5）协助公司编制并准备本次重大资产重组预案等相关文件；

（6）督促公司按工作进展及时履行信息披露义务。

3、法律顾问在筹划期间所做的主要工作

（1）协助公司对内幕信息知情人进行登记和申报；

（2）拟订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等交易协议及相关承诺函；

（3）对本次交易的合规、合法性进行论证；

（4）起草本次预案董事会的议案具体内容，协助论证重组方案。

二、说明你公司董事会在筹划重大资产重组时是否审慎，是否充分考虑相关风险因素及交易必要性与可行性，是否勤勉尽责

公司董事会审慎筹划了本次重大资产重组。在接到重组提议后，综合考虑了公司主营业务盈利情况、所在行业国外竞争状况及国内市场发展情况、标的公司产业规模及盈利状况后，认为本次重大资产重组有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营现状，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性；通过对标的公司的行业、资产规模、财务状况等信息的了解，确认其不属于创业板发行上市负面行业清单；结合标的公司的营业收入、研发投入情况，确认其属于成长型创新创业企业，符合创业板发行上市申报的相关规定，确认本次重大资产重组具有可行性。

公司董事会审慎做出了向交易所申请临时停牌的决定。为防止内幕信息泄露，公司在停牌前严格履行保密义务，将重大资产重组相关信息的知晓范围严格限定在公司少数几个核心人员间，停牌前未聘请任何中介机构对标的公司开展公开深入尽调。主要通过公开渠道及与交易对手方直接沟通的方式了解标的公司信息。2023年6月30日，交易双方正式签署意向协议后，公司判断由于筹划本次交易涉及交易各方及中介机构，信息难以保密。为保障及时、公平地信息披露，防控内幕交易，公司根据相关规定于意向协议签署同日向交易所递交了临时停牌的申请。

公司在筹划阶段已充分考虑了相关风险因素并在公告中进行充分提示。

自筹划本次重组以来，公司董事会积极参与本次重组相关的各项决策，在推进过程中，与中介机构积极探讨、论证重组方案的可行性，充分考虑各项风险因素，并对重组进展情况严格保密，不存在违规买卖公司股票行为。公司董事会在推进本次交易过程中履行了勤勉尽责义务。

三、终止本次交易事项可能对公司发展规划、生产经营等方面产生的具体影响，可能导致的相关风险及公司的应对措施

由于本次终止的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议，终止筹划本次重大资产重组对公司不存在实质性影响，不会对公司发展规划、经营业绩和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司的正常生产经营和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。终止本次重大资产重组事项短期内可能造成公司股价异常波动，如有相关情况发生，公司将及时履行信息披露义务并充分提示风险。

问题2：

请核实并说明《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》中终止筹划本次重大资产重组的原因披露是否真实、准确、完整，是否存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因。

公司回复：

公司于2023年7月11日收到东峰电缆实控人刘云峰先生发送的书面终止通知，其中表述的原因即为基于多方面客观情况考虑，决定终止筹划本次重大资产重组。由于交易对手方已表达终止意向，公司单方面已无法继续推进，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组，并及时披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，公司披露的终止筹划本次重大资产重组的原因真实、准确、完整，不存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因。

问题3：

请说明你公司近期接待机构及个人投资者调研、接受媒体采访等情况，说明是否存在通过非法定信息披露渠道发布尚未公开披露的重大信息等违反信息披露公平性原则及其他违反信息披露规则的情形。

公司回复：

公司近期不存在接待机构及个人投资者调研、不存在接受媒体采访的情况，不存在通过非法定信息披露渠道发布尚未公开披露的重大信息等违反信息披露公平性原则及其他违反信息披露规则的情形。

问题4：

请说明你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高等近6个月买卖公司股票的情况，未来3个月内是否存在减持计划，你公司是否存在利用信息披露配合股东减持情形。公司回复：

1、近6个月买卖公司股票情况

公司控股股东、实际控制人卢先锋先生自2023年年初至今因股票质押违约存在股票被动减持情况，具体如下：

除卢先锋先生外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

公司董监高中，除卢先锋先生外，仅董事长熊军先生存在持有公司股票的情况，熊军先生持有公司500,400股股票，近6个月不存在买卖本公司股票的情况。

2、未来3个月减持计划

经向卢先锋先生核实，因其质押股票存在违约情况，质权人九州证券股份有限公司（最终质权方为华安泰润信息技术（北京）有限公司）已对质押违约股票采取强制平仓措施，目前不排除未来3个月继续强制平仓的可能。卢先锋先生质押给质权人林宜生的5,202,380股股票对应的质押融资借款已经到期，因未能按约如期还款，质权人已经提起诉讼。目前仍处在诉讼进程中，不排除后续上述股票被司法处置的可能。

卢先锋先生质押给质权人傅善波的4500万股股票对应债权已经到期，目前不排除该债权人暨质权方未来3个月进行违约处置的可能。

经向熊军先生核实，其未来3个月不存在股票减持计划。

综上所述，控股股东卢先锋先生近6个月内存在股票减持情况是由于质权方的强制平仓，系被动减持，不存在主动买卖公司股票情况。最近一次被动减持发生在2023年3月22日，距公司2023年6月19日接到本次重大资产重组的提议时间间隔较长，公司不存在利用信息披露配合股东减持的情形。

问题5：

你公司认为应予以说明的其他事项。

公司回复：

经向公司董事长、总经理及公司控股股东、实际控制人进行核实确认，公司不存在应予以说明的其他事项。

特此公告。

宁波先锋新材料股份有限公司董事会

2023年7月19日