先锋新材：关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

宁波先锋新材料股份有限公司关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年12月31日及2022年度合并及公司财务报表，并于2023年4月21日出具了编号为众环审字（2023）0100014号保留意见的审计报告。本公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，编制了《关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

一、保留意见情况

如公司2022年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，报告期内，先锋新材因子公司管控不到位，导致公司所属子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司和深圳启先新材料研发中心有限公司失去控制。我们认为，上述子公司失控事项与其财务报告相关内部控制存在重大缺陷相关，导致我们无法判断上述子公司对外担保等或有事项披露的及时性和完整性。同时，截至本报告日，我们尚未收到上述子公司往来款项函证的回函，亦无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。如财务报表附注（十三）、1所述，虽然先锋新材已于报告期后出售了上述两个子公司的股权，但我们认为上述情况已对先锋新材报告期内财务报表的编制产生了重大影响，因此我们对2022年度先锋新材财务报表发表了审计范围受限的保留意见。

二、保留意见涉及事项的消除情况

为消除上述子公司失控的影响，2023年2月22日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将持有的两家失控子公司的全部股权分别以人民币386.1602万元、人民币148.6947万元的价格转让给宁波梵帝国际贸易有限公司，并分别于2023年2月22日、2023年3月29日签署了相应的股权转让协议，股权转让协议已经分别于2023年2月22日、2023年3月29日生效。

2023年3月30日，公司收到了宁波梵帝国际贸易有限公司支付的第一期股权转让款

267.43万元，占前述两笔股权转让款总额的50%。与此同时，公司与宁波梵帝国际贸易有

限公司办理了相关的财产权转移手续，至此，公司已完成了出售上述两家子公司股权的事项，从2023年3月30日起，上述子公司不再纳入公司合并财务报表范围。同时，为避免同类风险再现，公司已采取措施进一步加强对子公司的管理，具体如下：

1、建立切实可行的管理制度

公司已建立《重大信息内部报告制度》《下属子公司管理办法》《内部控制制度》《控股子公司财务管理制度》等内部控制制度，在2023年4月，公司结合最新法律法规及公司日常实践经验，对《印章管理制度》《总经理工作制度》《内部审计工作制度》进行了更新修订，修订后的制度更加贴合实际，便于执行，并已向全公司员工公示。目前公司内部控制制度体系已经较为完善、健全。

2、加强子公司证照章管理

公司吸取教训，在子公司失控事项发生后，及时将所有子公司公章、法人章、财务章、营业执照正副本等收归母公司统一管理，母公司内部实行专人分散保管，切实保障所有证照章处于母公司实际控制下。

3、优化审批流程，提高审批便利性

公司已针对印章的具体使用建立相对应的线上OA审批流程，根据使用目的发起不同审批流程，在审批程序完成前不得使用印章。对所有印章均做到审用分离，使用时需在相关保管部门的相应《用印登记台帐》上登记印章使用日期、部门、用印人、用印文件内容、发往单位、用印数量等。全面施行线上审批使得印章使用更加便捷高效，更加便于公司管控异地子公司，防范失控风险。

后续公司将不断完善内控管理，继续优化内部控制管理机制，持续提升内部控制管理水平，加强合规检查与考核，以期进一步降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。

三、董事会意见

通过实施前述“二、保留意见涉及事项的消除情况”所述的措施，本公司董事会认为公司2022年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。

宁波先锋新材料股份有限公司2023年8月29日