ST先锋：关于出售全资子公司股权的公告

股票代码：300163 股票简称：ST先锋 公告编号：2025-009

宁波先锋新材料股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟出售全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司100%股权，受让方为嘉兴市奇幻新材料有限公司。本次交易在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会审议；

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

3、本次交易完成后，公司将不再持有嘉兴丰泰股权，其不再纳入公司合并报表范围。

一、交易概述

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公司于2025年3月20日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售嘉兴市丰泰新材料有限公司100%股权的议案》。当日公司与奇幻新材料签署了《股权转让协议》《资产出售协议补充协议》，与梦幻新材料签署了《资产出售协议补充协议》，股权交易对价为0元，梦幻新材料、奇幻新材料将按照资产出售协议及其补充协议的约定支付资产转让价款。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易在董事会审议范围之内，无须提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理本次股权转让事宜。

二、交易对方的基本情况

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调调调交易对方成立时间不足一年，暂无相关财务数据。

三、交易标的基本情况

本次交易标的资产为嘉兴丰泰100%股权（以下简称“标的资产”）。

（一）嘉兴丰泰基本情况

公司名称：嘉兴市丰泰新材料有限公司统一社会信用代码：913304005753459906公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5500万人民币法定代表人：朱霖成立日期：2011-05-26注册地址：浙江省嘉兴港区经一路209号2幢经营范围：生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC玻纤高分子复合材料、日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（二）股权结构情况

嘉兴丰泰为公司100%持股的全资子公司。

（三）最近一年及一期主要财务情况

单位：人民币元

（四）经查询，嘉兴丰泰不属于失信被执行人。

（五）本次转让嘉兴丰泰股权完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，公司不存在为嘉兴丰泰提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在嘉兴丰泰占用上市公司资金的情况。截至2025年2月28日，

嘉兴丰泰与公司不存在经营性往来情况，与公司全资子公司存在经营性往来和非经营性往来情况，涉及金额17,755,209.83元，该笔往来款项将在本次股权交易中一并结清。本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

（六）本次拟转让的嘉兴丰泰股权不存在抵押、质押或者设定其他第三人权利等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

甲方：宁波先锋新材料股份有限公司

乙方：嘉兴市奇幻新材料有限公司

标的公司：嘉兴市丰泰新材料有限公司

（上述甲方和乙方合称为“双方”，甲方、乙方分别称为“各方”）

鉴于：

1、标的公司于2024年12月18日与第三方嘉兴市梦幻新材料有限公司签署了《资产出售协议》，标的公司出售了第一块土地及其地上建筑物，以下简称“出售第一块土地”；

2、标的公司于2025年2月7日与乙方签署了《资产出售协议》，标的公司出售了第二块土地及其地上建筑物，以下简称“出售第二块土地”。

第二条 交易方案

2.1 交易标的

双方确认，本次交易标的为甲方持有的标的公司100%股权。

乙方同意依据本协议约定向甲方购买标的公司的100%股权，甲方同意依据本协议约定向乙方出售交易标的。

2.2 定价依据及交易对价

甲方以2025年2月28日标的公司账面净资产为基础；扣除账面固定资产净值；扣除出售第一块土地的转让价款余额；再扣除标的公司与甲方及其子公司往来款后确认基础交易对价，具体如下：

鉴于基础交易对价为负，双方协商后确定本次股权交易最终对价为人民币0元。

交割后，标的公司与上市公司及其子公司间的往来款项视为结清。

2.3 支付安排

根据本协议约定，股权交易对价为0，乙方无需支付对价。但乙方应按照资产出售协议及补充协议约定履行相应的付款义务。

2.4 税费承担

双方同意，因本次股权转让所产生的税费，将由各方自行承担。

2.5 交割

交易标的交割日为标的公司100%股权完成工商过户登记之日。

鉴于交易标的为公司股权，后续涉及办理股东的变更登记手续等，甲方同意配合乙方办理工商变更登记手续。

2.6 过渡期的损益安排

双方同意，在过渡期间，标的公司无论产生收益或出现亏损，均由乙方享有或承担。

本协议交割后乙方即拥有标的公司100%股权及相关权益并承担相关责任与风险，标的公司无论产生收益或出现亏损，均由乙方享有或承担。

第三条 协议的生效和终止

3.1 本协议自双方盖章之日起生效。

（二）与梦幻新材料签署的资产出售协议之补充协议的主要内容

甲方：嘉兴市丰泰新材料有限公司

乙方：嘉兴市梦幻新材料有限公司

丙方：宁波先锋新材料股份有限公司

鉴于：

1.甲乙双方于2024年12月18日签署了《资产出售协议》（以下称“原协议”），甲方向乙方出售以下资产（标的资产）：浙江省嘉兴港区外环西路与经一路交叉口东南角（土地使用证号：平湖国用（2012）第21_03886号，土地使用权面积：26263.60㎡）土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物（涉及房屋所有权证：房权证嘉港字第00165693号、房权证嘉港字第00165694号），截至本补充协议签订日，乙方已支付资产转让价款人民币1800万元；

2.丙方先锋新材系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司，持有甲方100%股权；

3.丙方与第三方嘉兴市奇幻新材料有限公司于2025年3月20日签署了出让甲方100%股权的《股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”），第三方意向购买甲方100%股权。

现经本协议各方平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规，就标的资产转让事宜，签订本补充协议以

共同遵守。

第一条 交易对价及支付安排的补充约定乙方尚需支付的转让尾款16,605,849.00元，各方同意本协议生效后，该笔款项由乙方直接向丙方支付，具体付款条件仍遵循原协议约定；第二条 本补充协议的生效本补充协议自《股权转让协议》生效且本补充协议各方签名盖章之日起生效。

（三）与奇幻新材料签署的资产出售协议之补充协议的主要内容甲方：嘉兴市丰泰新材料有限公司乙方：嘉兴市奇幻新材料有限公司丙方：宁波先锋新材料股份有限公司鉴于：

1.甲乙双方于2025年2月7日签署了《资产出售协议》（以下称“原协议”），甲方向乙方出售以下资产（标的资产）：①浙江省嘉兴港区纬三路与经一路交叉口东北角（土地使用证号：平湖国用（2013）第021_00208号，土地使用权面积：

18,675.00㎡）土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物（涉及房屋所有权证：

房权证嘉港字第00165848号）。②经一路209号（土地使用证号：平湖国用（2013）第021_00966号，土地面积19,739.90㎡）土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物（涉及房屋所有权证：房权证嘉港字第00188034号）。截至本补充协议签订日，乙方已支付资产转让价款人民币6,414,780.00元；

2.丙方先锋新材系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司，持有甲方100%股权；

3.乙方与丙方于2025年3月20日签署了以甲方100%股权为标的的《股权转让协议》（以下称“股权转让协议”），乙方向丙方购买甲方100%股权。

现经本协议各方平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规，就标的资产转让事宜，签订本补充协议以共同遵守。

第一条 过户的补充约定

1.1 “《股权转让协议》”约定的标的公司100%股权过户登记完成之日视为标的资产完成过户。

第二条 交易对价及支付安排的补充约定

2.1乙方尚需支付的转让尾款57,733,020.00元，在本协议生效后由乙方直接向丙方支付，具体付款条件仍遵循原协议约定；

2.2 根据原协议应由甲方承担的税费（预估为14,238,380.87元），在乙方根据本协议2.1条约定向丙方付清全部土地转让价款后由丙方承担。

第三条 本补充协议的生效

本补充协议自《股权转让协议》生效且本补充协议各方签名盖章之日起生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易标的完成过户登记后，公司或其全资子公司将以市场价格租赁奇幻新材料所购的嘉兴丰泰房地产12个月，用以调整生产布局，逐步完成生产搬迁。若在此期间嘉兴丰泰房地产过户至奇幻新材料，奇幻新材料承诺将继续在剩余期限内履行租赁合同。鉴于嘉兴丰泰的执行董事、总经理朱霖同时是公司监事，该

租赁交易将构成关联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行审批程序。

本次交易不涉及人员安置、债务重组情况；交易完成后公司及子公司除上述租赁交易外，将不再与嘉兴丰泰及其股东发生交易，不会导致关联交易；本次交易不存在公司管理层人事变动等安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司已与梦幻新材料、奇幻新材料签署出售嘉兴丰泰房地产的资产出售协议，出售后嘉兴丰泰已无固定资产，且嘉兴丰泰的业务及生产已逐步转移至公司及其他子公司，嘉兴丰泰已无实际经营活动。本次转让嘉兴丰泰股权有助于公司精简架构、降低管理成本，同时促进房地产出售程序的顺利进行，符合公司整体战略考量。

本次交易完成后，公司将不再持有嘉兴丰泰股权，嘉兴丰泰将不再列入公司合并报表范围。本次交易对价为0元，对公司财务状况及经营成果的影响较小，主要的对价支付系房地产的出售价款，公司前期已进行初步测算，具体数据以交易完成后经年度审计机构确认后的结果为准。

根据股权转让协议，股权过户登记完成即完成交割，此时交易对方需支付房地产转让价款的50%，若未按期支付余款，交易对方将承担违约责任，公司董事会认为本次交易协议具有调调调调调调调调。

七、风险提示

本次股权交易与房地产出售交易具有紧密联系，涉及房地产出售价款支付、产权交割及过户等程序，能否最终成交尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将结合交易后续进展情况及时履行信息披露义务。

八、备查文件

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特此公告。

宁波先锋新材料股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日