通源石油：关于参股子公司业绩承诺未完成事项进展暨收到仲裁裁决书的公告

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2024-003

通源石油科技集团股份有限公司关于参股子公司业绩承诺未完成事项进展

暨收到仲裁裁决书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

1. 案件所处的仲裁阶段：仲裁终局裁决

2. 公司所处的当事人地位：申请人

3. 涉案的金额：六被申请人向申请人合计支付暂计算至2022年10月9日的回购价款98,372,602.96元；六被申请人向申请人支付以70,000,000元为基数，自2022年10月10日起至实际付清之日止，按照年利率10%（每年按365 天计）的标准支付的回购价款，六被申请人按照各自比例承担；六被申请人在承担上述支付义务时以2024年2月27日六被申请人持有的被申请人一的股权为限（超过部分不再予以支持）。六被申请人向申请人支付律师费500,000元；六被申请人向申请人支付财产保全费5,000元、财产保全保险费60,392.74元；被申请人配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件；本案仲裁费690,808.23元已由申请人全额预交，全部由六被申请人承担，六被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费690,808.23元。

4. 对公司损益产生的影响：2022年末，公司按会计准则及监管指引的要求，已谨慎确认了对一龙恒业原股东业绩补偿承诺或有对价1,421.45万元。目前一龙恒业原股东的业绩承诺补偿义务还未实际履行，仲裁执行结果还具有不确定性，公司将依据仲裁执行的进展情况、对方的赔付能力、信用状况等谨慎计量此业绩补偿或有对价公允价值变动情况，敬请广大投资者注意风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、仲裁案件的基本情况

通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）原股东未完成公司与其于2018年4月及2018年8月签署的《增资协议》中约定的相关业绩承诺，根据协议内容，公司选择行使回购权。然而一龙恒业原股东未按照相关协议约定向公司履行股权回购对价的支付义务，因此为维护公司及全体股东的根本利益，公司特向北京仲裁委员会申请仲裁，并于2023年1月16日获得受理。具体内容详见公司于2022年10月13日、2022年11月29日、2023年1月18日发布于巨潮资讯网的《关于参股子公司业绩承诺未完成事项的进展公告》（公告编号：2022-081）、《关于参股子公司业绩承诺未完成事项的进展公告》（公告编号：2022-103）、《关于参股子公司业绩承诺未完成事项进展暨收到北京仲裁委员会仲裁案受理通知的公告》（公告编号：2023-010）。

二、本次仲裁裁决情况

公司近日收到北京仲裁委员会出具的《（2023）京仲案字第00042号仲裁案仲裁裁决书》，最终裁决如下：

通源石油科技集团股份有限公司：以下称为“申请人”或“通源石油”；

北京一龙恒业石油工程技术有限公司：以下称为 “被申请人一”或“目标公司”；

丁福庆：以下称为“被申请人二”；

吕兰顺：以下称为“被申请人三”；

秦忠利：以下称为“被申请人四”；

陶良军：以下称为“被申请人五”；

裴存民：以下称为“被申请人六”；

刘鹏：以下称为“被申请人七”（以下与前述被申请人二、被申请人三、被申请人四、被申请人五、被申请人六合称“六被申请人”，六被申请人与被申请人一合称“被申请人”）。

（一）被申请人二向申请人支付暂计算至2022年10月9日的回购价款44,139,786.95元；

（二）被申请人三向申请人支付暂计算至2022年10月9日的回购价款

22,635,535.94元；

（三）被申请人四向申请人支付暂计算至2022年10月9日的回购价款23,097,887.18元；

（四）被申请人五向申请人支付暂计算至2022年10月9日的回购价款3,610,274.53元；

（五）被申请人六向申请人支付暂计算至2022年10月9日的回购价款3,885,717.82元；

（六）被申请人七向申请人支付暂计算至2022年10月9日的回购价款1,003,400.54元；

（七）六被申请人向申请人支付以70,000,000元为基数，自2022年10月10日起至实际付清之日止，按照年利率10%（每年按365 天计）的标准支付的回购价款，六被申请人按照被申请人二44.87%，被申请人三23.01%，被申请人四

23.48%，被申请人五3.67%，被申请人六3.95%，被申请人七1.02%的比例承担；

（八）六被申请人在承担上述第（一）至（七）项的支付义务时以2024年2月27日六被申请人持有的被申请人一的股权为限（超过部分不再予以支持）；

（九）六被申请人向申请人支付律师费500,000元；

（十）六被申请人向申请人支付财产保全费5,000元、财产保全保险费60,392.74元；

（十一）被申请人配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件；

（十二）本案仲裁费690,808.23元（含仲裁员报酬387,893.84元，机构费用302,914.39元，已由申请人向本会全额预交），全部由六被申请人承担，六被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费690,808.23元。

上述裁决被申请人应履行的义务，被申请人应自本裁决书送达之日起15日内履行完毕。

本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司无尚未披露及应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

四、对公司的影响

2022年末，公司按会计准则及监管指引的要求，已谨慎确认了对一龙恒业原股东业绩补偿承诺或有对价1,421.45万元。目前一龙恒业原股东的业绩承诺补偿义务还未实际履行，仲裁执行结果还具有不确定性，公司将依据仲裁执行的进展情况、对方的赔付能力、信用状况等谨慎计量此业绩补偿或有对价公允价值变动情况，敬请广大投资者注意风险。

五、风险提示

根据裁决书中所述，“关于六被申请人‘以其持有的目标公司股权为限承担责任’的理解，仲裁庭认为，六被申请人用于支付回款价款的资金来源于将其持有的目标公司股权折价或变卖所获得的资金，或在折价或变卖获得的资金不足以支付各方应支付的回购价款时直接以其持有的目标公司股权折抵其应支付申请人的全部回购价款”，因此本次仲裁案件六被申请人最终执行仲裁裁决的方式及时间尚存在较大不确定性，公司将积极跟进仲裁事项的执行进展情况并及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东的根本利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《（2023）京仲案字第00042号仲裁案仲裁裁决书》

特此公告。

通源石油科技集团股份有限公司

董事会二〇二四年三月一日