通源石油：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于通源石油科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年十月

深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

释义

...... 2

声明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、本次调整情况 ...... 5

三、本次授予条件成就说明 ...... 6

四、本次授予情况 ...... 7

五、独立财务顾问的结论性意见 ...... 9

六、备查信息 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）备查地点 ...... 10

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明他山咨询接受委托，担任通源石油2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

1.2024年10月7日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

2.2024年10月7日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。

3.2024年10月11日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事梅慎实先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

4.2024年10月9日至2024年10月18日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

5.2024年10月22日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2024年10月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

7.2024年10月30日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表核查意见。

二、本次调整情况本激励计划拟首次授予的激励对象中有1人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司于2024年10月30日分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，决定将前述人员自愿放弃获授的股票期权分配至本激励计划已确定的其他拟激励对象，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由222人调整为221人，拟授予的股票期权数量保持1,067.00万份不变。

本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，属于公司2024年第二次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

三、本次授予条件成就说明根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

四、本次授予情况

1.首次授予日：2024年10月30日。

2.行权价格：4.13元/股。

3.首次授予数量：1,067.00万份。

4.股票来源：公司定向增发A股普通股。

5.首次授予人数：221人。具体分配情况如下：

注1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6.有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过48个月。

7.行权安排

本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得

行权，由公司注销。

8.公司层面业绩考核本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“境内营业收入”指标以公司年报所载境内营业收入数据作为依据。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

9.个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，重点是针对不同的员工在收入增长、经营管理、成本控制、技术进步、新市场开发等方面的考核。各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

五、独立财务顾问的结论性意见本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次调整及首次授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查信息

（一）备查文件

1.通源石油科技集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

2.通源石油科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

3.通源石油科技集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见

（二）备查地点

通源石油科技集团股份有限公司

地址：陕西省西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号

电话：029-87607465

传真：029-87607465

联系人：张旭

本报告一式两份。