天瑞仪器：关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-005
江苏天瑞仪器股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日收到了深圳证券交易所发出的《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第81号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
2024年4月17日晚，你公司披露《关于董事辞职的公告》称，杨博鸿因个人原因申请辞去公司非独立董事职务。辞职后，杨博鸿不再担任公司任何职务。
我部对此表示关注，请你公司及相关方核实说明以下事项：
1.公司2023年年报预约披露日为2024年4月26日。杨博鸿辞任时间距公司年报披露日已不足十日。
请你公司：
（1）结合杨博鸿在公司履职的权责，说明杨博鸿离职是否影响公司2023年年度报告正常编制，是否对公司如期披露2023年年度报告产生影响，如是，说明详情并充分提示相关风险；
（2）说明年报编制及最新审计进展情况，公司董事在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否存在重大分歧，公司与会计师事务所针对前述事项是否存在重大分歧，公司是否可能存在过半数董事无法保证2023年年度报告真实、准确、完整的风险，公司是否能按时披露2023年年度报告。
公司的回复如下：
（1）2023年8月14日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。根据股东广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚
拟”）提名，董事会同意杨博鸿先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，此议案已经2023年8月31日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过。杨博鸿先生在公司担任董事但不分管公司具体事务，没有参与公司经营管理活动，为不在公司任职的非独立外部董事。《公司章程》和《董事会议事规则》对董事履职的权责进行了详细的规定，对杨博鸿先生履行董事职权给予了充分的保障。公司于2024年4月16收到杨博鸿先生提交的书面辞职报告，杨博鸿先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，杨博鸿先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数的情形，杨博鸿先生的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司于2024年4月17日向现任董事、监事、高级管理人员以邮件方式发送了公司2023年年度报告初稿，杨博鸿先生未获取公司2023年年度报告初稿。杨博鸿先生离职不会影响公司2023年年度报告正常编制，亦不会影响公司如期披露2023年年度报告。
（2）截至2024年4月22日，公司正在有序推进2023年年度报告的编制工作，并持续对年度报告的内容进行完善，确保年度报告的质量和信息披露的准确性及完整性。目前公司2023年年度报告审计工作已基本完成，审计报告已提交审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）所内质量控制复核。公司董事在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上不存在重大分歧，公司与会计师事务所针对前述事项亦不存在重大分歧，公司不存在过半数董事无法保证2023年年度报告真实、准确、完整的风险，公司能按时披露2023年年度报告。
2.公司前期公告显示，杨博鸿于2023年8月31日经股东大会审议通过担任公司非独立董事，原定任期届满日为2026年8月30日。
请杨博鸿：
（1）说明担任公司董事后短时间内辞职的具体理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况，担任公司董事后是否与公司其他管理团队就公司生产经营管理方面产生重大分歧；
（2）说明担任公司董事主要职责，实际开展的重点工作，履职是否存在障
碍，如是，说明详情；
（3）说明与公司就2023年年度报告沟通的具体情况，是否对公司2023年度主要会计数据和财务指标存在质疑，是否与公司管理层就公司2023年年度报告披露相关事项存在分歧，公司2023年年度报告是否存在异常情况，如是，说明详情；
（4）说明任职以来出席董事会的次数、方式、参与审议的重大事项、关注重点及具体投票情况，在此基础上说明履职期间是否勤勉尽责；
（5）对照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.1.9条的规定，说明是否发现公司或者相关人员存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为，如是，说明详情。
公司收到关注函后及时转发给杨博鸿，杨博鸿的回复如下：
本人接到贵司转发的《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第81号）（以下简称“关注函”）后，及时对关注函所提问题进行了认真阅读，现回复如下：
问题1：说明担任公司董事后短时间内辞职的具体理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况，担任公司董事后是否与公司其他管理团队就公司生产经营管理方面产生重大分歧；
本人回复：辞职的原因：1、个人工作和商务活动繁忙精力有限，无暇顾及公司事务。2、担任公司董事至今，公司没有发放任何津贴。3、本人今年有出国计划，无法参与公司的各项事务。
本人任职前已充分了解公司情况，任职后未与公司管理团队就公司生产经营管理方面产生重大分歧。
问题2：说明担任公司董事主要职责，实际开展的重点工作，履职是否存在障碍，如是，说明详情；
本人回复：担任公司董事主要职责为参与董事会会议，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地对各项议案进行表决。履职不存在障碍。
问题3：说明与公司就2023年年度报告沟通的具体情况，是否对公司2023年度主要会计数据和财务指标存在质疑，是否与公司管理层就公司2023年年度
报告披露相关事项存在分歧，公司2023年年度报告是否存在异常情况，如是，说明详情；
本人回复：公司与本人就2023年年度报告没有过任何形式的沟通，本人也未曾获得过公司2023年年度报告的相关数据。问题4：说明任职以来出席董事会的次数、方式、参与审议的重大事项、关注重点及具体投票情况，在此基础上说明履职期间是否勤勉尽责；本人回复：任职后参与第六届董事会会议共六次，2023年9月5日参与审议选举董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的议案，2023年9月12日参与聘任公司财务总监的议案，2023年9月25日参与修订公司部分制度、审议召开2023年第五次临时股东大会的议案，2023年10月24日参与审议2023年第三季度报告，2023年11月10日参与审议制定〈员工购房购车借款管理办法〉及确认为员工购房购车提供资助的议案，2023年11月27日参与审议续聘会计师事务所事项、召开2023年第七次临时股东大会的议案，六次会议均以通讯方式参会并均投赞成票。本人在履职期间已做到勤勉尽责。问题5：对照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.1.9条的规定，说明是否发现公司或者相关人员存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为，如是，说明详情。
本人回复：对照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.1.9条的规定，本人未发现公司或者相关人员存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为。
3.请结合公司近期生产经营、2023年年度报告、审计工作进展情况等，核实说明公司是否存在应披露未披露的信息；公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员近一个月的股票交易情况，是否存在信息泄露或内幕交易的情形。
公司的回复如下：
公司近期生产经营情况正常，主营业务和主要产品未发生重大变化，行业政策未发生重大调整。公司已于2024年1月29日披露《江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度业绩预告》（公告编号：2024-002）。截至2024年4月22日，公司
2023年年度报告审计工作已基本完成，审计报告处于审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）所内质量控制复核状态。经向公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员核实，公司不存在应披露而未披露的信息，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员近一个月不存在股票交易情况，亦不存在信息泄露或内幕交易的情形。
4.你公司认为应说明的其他事项。
公司的回复如下：
公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二〇二四年四月二十二日