天瑞仪器：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-032

江苏天瑞仪器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第103号）（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视，立即对涉及的问题进行逐项落实。现将回复公告如下：

你公司2023年5月15日晚披露公告称，自然人李刚控制的广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）与公司控股股东、实际控制人刘召贵签署《股份转让协议》，约定刘召贵将其持有的5.01%的公司股份转让给立多虚拟；同时，李刚控制的广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”）与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），立多科技拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股份。前述交易完成后，公司控制权将发生变更，李刚将成为公司实际控制人，控制的公司表决权比例合计为26.93%。

2024年5月22日晚，你公司披露《关于终止公司控制权变更事项的公告》和《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》称，“鉴于公司融资环境发生变化”，公司决定终止2023年度向特定对象发行股份及控制权变更事项。

我部对此表示关注，请你公司在函询相关方的基础上核实说明以下事项：

1．结合公司当前生产经营情况、资产负债状况等因素，说明公司当前融资环境发生变化的具体原因，并结合相关因素及时、充分提示风险。

公司回复：

公司目前业务主要包括仪器仪表、环境治理、体外诊断与第三方检测服务。

公司的主营业务仪器仪表收入一直较为稳定，2021年、2022年、2023年仪

器仪表收入分别为51,380.36万元、47,882.73万元、53,384.34万元。

现金流方面，由于PPP项目逐渐进入建设阶段后期，项目投入趋于减少，所以2023年公司经营活动产生的现金流量虽然仍为负，但净流出状况已有较大缓解，且公司目前仍保留7亿元尚未动用的银行流动性贷款授信额度；商誉方面，目前商誉账面价值7,541.00万元，公司将视子公司以后年度的实际经营情况对该商誉是否存在减值迹象进行判断，目前公司认为商誉减值对后续财务报表不具有持续影响。

公司当前的资产负债状况如下：

由上表可知，由于PPP项目逐渐进入建设阶段后期，项目投入趋于减少，导致了相关财务指标较去年末变动较小。如果雅安天瑞水务有限公司、安岳天瑞水务有限公司PPP项目政府部门能够按照合同的约定足额、及时地进行财政支付，项目公司收到款后开始逐步偿还银行长期借款，预计未来公司整体资产负债率会进一步下降。

综上所述，公司目前主营业务稳定，且有较为充足的银行流动性贷款授信额度，商誉减值对财务报表不具有持续影响。因此，公司认为：公司整体经营情况正常，财务状况良好，公司具备持续经营能力。

公司融资环境的变化是指公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一款第四项的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；同时，因公司于2023年6月2日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票的相关事项，该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效即授权有效期至2024年6月1日止。公司于2024年5月22日召开第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。

截至目前，公司经营情况正常。中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。

2.公司前期公告显示，刘召贵向立多虚拟协议转让公司5.01%股份事项已于2023年6月19日完成过户登记手续。结合刘召贵与立多虚拟签署的《股份转让协议》主要条款，核实说明协议双方的主要权利义务，款项支付安排，是否已履行完毕，协议双方是否存在违约情形，是否对股份归属等事项存在争议，是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施。

公司回复：

根据立多虚拟与公司控股股东、实际控制人刘召贵先生于2023年5月12日签署的《股份转让协议》，约定刘召贵先生以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计24,825,137股（以下简称“标的股份”）无限售条件的流通股股份，占公司总股本的5.01%，转让价格为4.70元/股，总转让价款为人民币116,678,143.90元。本次股份转让价款分两期支付：第一期付款：协议已合法签署并已生效之日起五个工作日内，立多虚拟向刘召贵先生支付总转让价款的50%；第二期付款：在标的股份登记过户至立多虚拟名下后五个工作日内，立多虚拟向刘召贵先生支付总转让价款剩余的50%。具体内容详见公司于2023年5月16日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：

2023-041）。

2023年5月19日，立多虚拟向刘召贵先生支付了第一期股份转让款58,339,071.95元。2023年6月19日，标的股份完成过户登记，详见公司于2023年6月20日披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份完成过户暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-047）。第二期股份转让款原本应于2023年6月27日前支付，鉴于立多虚拟未按期向刘召贵先生支付第二期股份转让款，刘召贵先生于2024年1月24日与立多虚拟签署了《关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议补充协议》，经双方协商一致，同意立多虚拟在2024年12月31日前向刘召贵先生支付完毕第二期股份转让款人民币58,339,071.95元。

2024年5月24日，公司分别向立多虚拟、刘召贵发出邮件核实上述协议的履行情况。经核实，刘召贵先生认为双方仍在履行《关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议补充协议》的过程中，未出现协议中约定的违约情形，对股份归属也不存在争议。经核实，立多虚拟实际控制人李刚先生认为立多虚拟与刘召贵先生就《股份转让协议》的履行存在争议和纠纷，立多虚拟将依据协议及相关法律法规积极维护自身合法权利；立多虚拟将视沟通情况采取相应措施，包括但不限于依法提起仲裁／诉讼、向监管机构报告说明等。截至本关注函回复之日，立多虚拟未就存在的争议和纠纷的具体内容进行陈述。公司于今日收到立多虚拟提名的董事李刚先生的辞职报告，立多虚拟提名的董事杨博鸿先生也于2024年4月16日退出公司董事会，公司认为上述潜在纠纷不会导致公司控制权发生变化，亦不会影响公司正常的生产经营。若有相关进展，公司将及时地履行信息披露义务。

3.结合《股份认购协议》主要条款，核实说明公司本次终止向特定对象发行股份事项是否构成违约，协议双方是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施。

公司回复：

根据立多科技于2023年5月12日与公司签署的《股份认购协议》之“第七条 协议生效条件”的规定：

“本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；

（2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

（3）其他监管机构审批/核准(如有)。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。”

根据上述条款的约定，《股份认购协议》为附条件生效的协议，经公司、立多科技双方签署后即成立，并在满足全部生效条件后生效。截至本关注函回复之日，《股份认购协议》的生效条件仍未满足，其所载违约责任条款不能对公司及立多科技产生约束力。

截至本关注函回复之日，公司与立多科技未实际履行《股份认购协议》，立多科技未向公司支付任何认购款，公司亦未与立多科技办理任何股票交割手续。

2024年5月22日，公司召开了第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。

2024年5月24日，公司已向立多科技、刘召贵发出邮件核实上述协议的履行情况，截至本关注函回复之日，未收到双方关于主张对方存在违约或其他纠纷的书面通知。

综上，公司认为，截至本关注函回复之日，《股份认购协议》的生效条件未能成就，《股份认购协议》尚未生效，其违约责任条款对公司不具备约束力，公司终止本次发行不构成违约；自《股份认购协议》成立后，公司及立多科技亦未实际履行协议下的相关合同义务。截至本关注函回复之日，公司未收到立多科技关于本次股份认购的任何律师函、公司函、诉讼或仲裁文件，亦未收到法院、仲裁庭签发的任何传票或通知。

如立多科技未来因《股份认购协议》向公司主张违约责任或其他权利义务、

与公司发生纠纷的，公司将积极应诉、与对方进行协商并履行相应信息披露义务。

4.结合对上述问题的回复，核实说明刘召贵向立多虚拟协议转让公司股份以及立多科技认购公司向特定对象发行的股份事项是否构成一揽子交易，公司、刘召贵、李刚及其控制的主体等是否就公司实际控制权存在其他利益安排。公司回复：

根据《股份转让协议》《股份认购协议》中关于生效条件的约定如下：

（一）《股份转让协议》

“第七条 协议的效力与有效期

本协议经双方自然人签署、公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。”

（二）《股份认购协议》

“第七条 协议生效条件

本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；

（2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

（3）其他监管机构审批/核准（如有）。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。”

因此，根据上述生效条件的约定，本次协议转让事项和向特定对象发行股票事项是独立进行的，两者不互为前提条件。

公司也向刘召贵、李刚及李刚控制的主体立多虚拟和立多科技核实，未收到各方关于刘召贵向立多虚拟协议转让公司股份以及立多科技认购公司向特定对

象发行的股份事项主张构成一揽子交易，以及公司实际控制权存在其他利益安排的书面通知。

5.自查本次控制权变更、向特定对象发行股份以及终止相关事项的内幕信息知情人的股票交易情况，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并报备交易进程备忘录和内幕信息知情人名单。公司回复：

根据本次控制权变更、向特定对象发行股份以及终止相关事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询、向内幕信息知情人询问，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的相关知情人的持股及股份变更查询证明及相关知情人的自查说明，内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

特此公告。

江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

二○二四年五月三十日