天瑞仪器：申港证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

申港证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对天瑞仪器使用部分超募资金永久性补充流动资金进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

1、募集资金到位情况

天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元后，实际募集资金净额为110,769.18万元，本次超募资金金额为83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金管理情况

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司制定了《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》，公司已与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金采取专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

二、超募资金使用情况

1、经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。

2、经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。

3、经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。

4、经公司2015年4月10日第三届董事会第一次（临时）会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权。2015年8月13日“苏州问鼎环保科技有限公司”更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”（以下简称“天瑞环境”）。根据天瑞环境业绩承诺完成情况，公司实际应支付股权收购款9,725.06万元，目前公司已累计支付天瑞环境股权收购款9,725.06万元。

5、经公司2016年11月18日第三届董事会第十二次（临时）会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）100%股权，目前公司已累计支付贝西生物股权收购款36,000.00万元。

6、经公司2016年11月18日第三届董事会第十二次（临时）会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金2,800万元收购江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”）40%股权，并使用超募资金对国测检测增资1,571.43万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测51%股权，目前公司已累计支付国测检测股权收购款和增资款4,371.43万元。

7、经公司2017年3月6日第三届董事会第十四（临时）次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币16,881.58万元收购上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）55.42%股权，根据磐合科仪业绩完成情况，公司实际应支付股权收购款16,674.54万元，目前公司已支付磐合科仪股权收购款16,674.54万元。

8、经公司2017年04月21日第三届董事会第十五次会议和2016年度股东

大会审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

9、公司于2018年4月19日召开的第三届董事会第十九次会议和2017年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,000万元永久补充公司流动资金。

截至本核查意见出具日，公司超募资金余额为2,238.87万元（含利息收入）。

三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划及必要性

公司计划使用超募资金2,238.87万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次结余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。

四、公司关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的承诺

公司承诺：

1、用于永久性补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、公司审议程序及相关意见

（一） 董事会意见

公司第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,238.87万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久性补充流动资金。公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 监事会意见

公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。因此，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案。

（三）独立董事意见

本次使用超募资金2,238.87万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规及规范性文件以及公司募集资金管理制度的相关规定。综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，并同意此事项提交董事会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经第六届董事会第十次（临时）会议及第六届监事会第七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________ ________________谭 星 蔡磊宇

申港证券股份有限公司

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