ST迪威迅：关于半年报问询函的回复

深圳市迪威迅股份有限公司关于半年报问询函相关问题的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

非常感谢贵部对我公司2023年半年度报告内容的认真细致审核，针对贵部在年报问询函（创业板半年报问询函【2023】第20号）中提及的有关问题，根据我公司实际情况，现回复如下：

1. 半年报显示，报告期末你公司货币资金余额为4,690.2万元，同比增长34.53%，较期初下滑1.28%；短期借款+一年内到期的非流动负债余额为8,750.72万元，同比增长30.49%，较期初增长16.34%；你公司资产负债率为86.27%，同比增长20.72个百分点，较期初增长5.32个百分点。上半年你公司经营活动产生的现金流量净额为-438.55万元，同比增加89.95%。本期末已逾期未偿还的短期借款总额为956.39万元，其中借兴业银行股份有限公司深圳软件园支行（以下简称“兴业银行”）借款858.14万元已于2023年1月6日逾期。此外，半年报持续经营假设部分披露，截至2023年6月30日，公司的非受限货币资金余额为4,298.24万元，部份应付账款未按期支付，被债权人申请法院强制执行。请你公司：

（1）补充说明货币资金存放地点、存放类型、资金用途，除已披露的391.96万元受限资金外，是否还存在未披露的受限情况，并说明你公司主要银行账户是否存在被冻结情形。【企业回复】

从货币资金的构成来看，本报告期末公司货币资金主要由现金与银行存款构成，其中现金（约11.43万元）存放于公司及孙子公司保险柜、银行存款（约4,678.77万元）存放于各银行帐户；货币资金主要用途是用于公司及孙子公司的日常经营活动。从货币资金的持有公司来看，本报告期末公司货币资金迪威迅本部约380万元、子孙公司货币资金余额约4313.20万元，主要用于经营活动。除已披露的391.96万元受限资金外，不存在未披露的受限情况。上市公司及子公司存在部分银行账户被冻结的情形，上述涉及被冻结的资金占2023年半年度末货币资金的8.36%、2022年度经审计净资产的5.75%，占比较小，上市公司整体的日常生产经营活动及管理未受到实质性重大影响。

（2）说明前期应付账款未按期支付事项的进展情况，报告期内是否存在新增未按期支付供应商货款情况，如有，请说明截至目前未按期支付的款项余额。【企业回复】

本报告期内没有新增未按期支付供应商货款的情况，前期应付账款未按期支付事项暂无进展。

（3）结合报告期内业务规模收缩、经营活动产生的现金净流量同比增加等情况，说明有息负债同比增长的合理性及新增借款用途。【企业回复】

本报告期经营活动产生的现金净流量同比增加约3900万，主要系孙公司深圳新思同期净额增加约1200万，其中费用控制减少约500万；母公司及其子公司上年同期大力发展业务，本报告期由于公司资

金紧张，业务规模缩减，日常费用大规模较上年同期减少约2700万。2022年同期发行限制性股票获得融资支持公司业务的发展，本年因无其他增量融资，但日常业务的开展需要一定的资金运转，为了维持公司的正常经营，公司向部份股东高管借款，引起本报告期有息负债增加，该项借款主要用于公司日常经营性支出。此项有息负债增长是合理的。

（4）说明银行贷款逾期对公司生产经营的具体影响，目前的生产经营及现金流状况能否支持公司日常运转；并说明截至回函日，除对兴业银行的债务外，你公司是否存在其他债务逾期情形，如是，请说明具体情况及你公司拟采取的应对措施，是否及时履行信息披露义务。【企业回复】银行贷款逾期对公司生产经营有一定的影响，主要影响为没法增加公司信贷方面的资金、业务开展因为资金不充足受到一定的影响，需要较多资金周转的项目受到资金供给的限制有所调整收缩。整体上讲目前公司的生产经营及现金流状况能支持公司日常运转。截止至回函日，除对兴业银行的债务外，公司存在其他债务逾期情形，杭州银行逾期债务约98万元。公司一方面正在积极与银行协商沟通，延缓还款日期；另一方面向客户渠道催收账款、争取资金回笼，以解决目前资金紧张的困境。

对于上述逾期银行贷款的具体情况，详见公司披露于2023年8月31日的《2023年半年度报告》（公告编号：2023-108）中“第十节 财务报告”中“十四、承诺及或有事项”。

（5）向我部报备短期借款、一年内到期的非流动负债的明细情

况，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、借款用途、利率、偿还计划和资金来源等，并结合你公司货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险。【企业回复】

1、短期借款、一年内到期的非流动负债的明细情况已向深交所进行报备。

2、本报告期末公司货币资金约4,690万元，本报告期销售商品及提供劳务收到的现金约1.69亿元、其他经营活动资金流入约1,600万元、购买商品及接受劳务支付的现金约6,200万元、日常经营活动及员工薪酬支出现金约1.27亿元、经营活动产生的现金流量净额约-400万元，公司目前没有大额资本性支出计划，从上述情况来看，公司存在一定的流动性资金风险。

2. 半年报显示，报告期内你公司实现营业收入10,988.82万元，同比下滑39.38%，营业收入下滑主要系本报告期公司因资金紧张部分业务较上年同期暂缓所致。请你公司：

（1）以列表形式向我部报备2023年上半年公司营业收入前十名客户名称、确认收入金额、合同签订时点、销售商品或提供服务内容、毛利率、是否为新客户、截至2023年末形成的应收款金额、截至目前的收款情况。【企业回复】

序号

（2）对比并说明2023年上半年前十大客户与2022年上半年前十大

客户是否存在较大差异，如是，请说明原因。【企业回复】

2022年上半年前十大收入确认客户情况如下：

2023年上半年前十大客户与2022年上半年前十大客户相比，存在一定的差异。2022年上半年前十大客户没有出现在2023年上半年前十大客户的原因有三类：

1、2022年上半年前十大客户中北京易橙天下科技有限公司、西安捷普光电技术有限公司、鼓点（天津）绿色建筑科技有限公司对应的项目合同在2022年度已交付完成，暂未签订新的项目合同；

2、2022年上半年前十大客户中丹阳市智慧城市投资建设有限公司智慧路灯建设项目合同基本上于2022年度完成，在2023年上半年仅确认收入约13.49万元，于2023年上半年全部项目合同完成交付；

3、2022年上半年前十大客户中平安银行股份有限公司、深圳平安通信科技有限公司，于2023年上半年业务量有所下降，分别确认收入约50万元、26万元。

（3）结合资金紧张对你公司业务开展带来的具体影响，进一步说明报告期内收入同比大幅下滑的具体原因。【企业回复】

因公司资金紧张，公司2023年上半年业务拓展投入和业务实施所需流动资金不足，导致本报告期收入同比有一定幅度的下降。

3. 半年报显示，报告期末你公司应收账款余额为26,348.88万元，同比下滑3.5%，应收账款周转率为0.38，同比下滑0.23，账龄在1年内的应收账款余额为11,886.62万元，占比为24.76%，账龄在3年以上的应收账款余额为28,651.88万元，占比为59.69%，报告期内计提信用减值损失金额为-2,604.33万元，同比减少计提

21.52%。此外，报告期末你公司净资产为2,114.70万元。请你公司说明你公司长账龄应收账款占比相对较高的原因，并说明报告期内信用减值损失计提金额同比减少的原因及合理性，信用减值计提是否充分。【企业回复】

公司长账龄应收帐款占比相对较高的原因是政府工程项目（如客户“中和阗盛”新疆片区项目约7,589万元、客户“铜仁纬源”贵州碧江经济开发区智慧产业园一期项目约3,777万元、客户“银广厦”铜仁市碧江区滑石乡芭蕉村土地整治工程项目约3,437万元等）回款周期长且缓慢引起。

公司超过一年的应收帐款金额较大，上半年回收234.99万元，回收金额占总金额比例很小，所以和去年年报及半年报类似，长期应收占总应收比例较高。

本报告期内信用减值损失计提金额较上年同期减少的原因是应收帐款计提是每一笔按会计准则计算后汇总的，本期计提金额减少是由于部份客户帐龄于2022年度已变迁至5年以上已100%计提坏账引起，本报告期内信用减值损失计提延用一贯的集体标准，是合理充分

的。

4. 半年报显示，你公司主营业务毛利率为26.84%，同比增加

9.63个百分点；归属于上市公司股东的净利润为-9,888.17万元，同比下滑9.88%。报告期内你公司期间费用合计10,250.32万元，同比增长15.01%。请你公司：

（1）说明报告期内营业收入同比大幅下滑，但主营业务毛利率同比大幅增长的原因。【企业回复】本报告期内营业收入同比下滑，主要是由于毛利率稍低的广告推广服务、商品销售类业务在本报告期大幅减少所致，该因素同时也是本报告期主营业务毛利率同比大幅增长的主要原因。

（2）结合期间费用各项明细构成变动情况，说明报告期内营业收入同比大幅下滑，但期间费用同比大幅增长的原因。【企业回复】本报告期综合期间费用约10,250万元，其明细构成变动情况如下：

职工薪酬

差旅费

交际费

折旧摊销

租赁费

其他

中介费

装修费

限制性股票激励

利息支出

利息收入

汇兑损益

财务费用-其他

合计

本报告期内营业收入同比大幅下滑，但期间费用同比大幅增长的主要原因是限制性股票激励费用计提引起，本报告期计提约4,432万元，较上年同期增加计提金额约1,555万元。

5. 你公司2022年年度报告被出具保留意见，涉及事项包括信用减值损失计提的充分性、股权收购交易价格的公允性、因债务纠纷公司被捷通智慧科技股份有限公司申请破产清算等事项。请你公司补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除时间，并充分提示相关风险。【企业回复】

截止目前公司为消除保留意见涉及事项所采取的措施、进展情况 、进度安排和预计消除时间说明如下：

1、关于信用减值损失计提的充分性

一方面，公司通过各种渠道向客户及最终业务方催收帐款，如法院诉讼及强制执行、与客户沟通协调、向上级政府反映企业困难等措施；截止回函日，2023年催收到回款约234.99万元（其中：铜仁纬源收款35万元、中和阗盛收款199.99万元）；另一方面，公司正积极与第三方公司接触，商洽资产处置等事宜，寻求涉及保留的应收款项出售重组，改善公司资金状况；相应方案目前正在推进中，预计近期会体现成效。

2、关于股权收购交易价格的公允性

公司目前与收购前股东洽谈审计认为不公允的差异事宜，协商调整售价，给予补偿或出售股权等方式消除保留意见，预计近期会有成效。

3、关于因债务纠纷公司被捷通智慧科技股份有限公司申请破产清算

此事项目前已消除，公司于2023年6月29日收到了广东省高级人民法院的民事裁定书，驳回“破产清算”上诉的诉求，维持原裁定。

6. 2023年4月10日，你公司披露公告称，公司原实际控制人季刚持有北京安策恒兴投资有限公司（以下简称“北京安策”）的全部股权被司法划转后，季刚不再持有北京安策的股权，因此其不再持有上市公司的权益，公司变为无实际控制人。2023年7月4日你公司披露公告称原公司董事会秘书刘丹辞职后，公司董事会秘书职责暂由公司副董事长季刚代为行使，截至目前代行期限已超过三个月。请你公司：

（1）结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，说明你公司认定无实际控制人的依据是否充分，并结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。【企业回复】

一、关于公司控股股东、实际控制人的认定

（一）法律依据

1、《公司法》的规定

《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司收购管理办法》的规定

《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

（二）公司无实际控制人，无控股股东的认定分析

2023年4月，公司已明确公司无实际控制人，无控股股东。详见 2023年4月10日在巨潮资讯网发布的《关于实控人所持股份被司法拍卖的进展及实控人变更的公告》（公告编号：2023-044）。现根据目前股东情况，对公司实际控制人及控股股东认定再次分析如下：

1、公司不存在持股50%以上或者可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。

截至2023年9月28日，公司前十大股东情况：

公司未知前十大股东中是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。故公司不存在持股 50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。

2、公司不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。

由于公司股权较为分散，公司第一大股东飒哟港持有上市公司

7.81%的股权，在累积投票制的情形下，第一大股东无法保证超过董事会半数以上的其提名的候选人当选。即公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。

二、公司无控股股东、实际控制人后对公司治理及日常经营产生的影响

公司无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生重大不利影响。上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立

经营能力，具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，最大程度地保证了公司治理的有效性。自公司变更为无实际控制人以来，公司共召开 6次董事会、1次股东大会。报告期内公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议。公司主要股东在自变更为无实际控制人以来的股东大会上独立行使股东权利，无实际控制人的股权结构不影响公司治理结构的有效性。因此无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理水平产生重大不利影响。

（2）截至目前董事会秘书的聘任进展以及预计完成聘任的时间，以及你公司保证保障信息披露事务与投资者关系管理的质量的相关措施。【企业回复】

一、董事会秘书的聘任进展以及预计完成聘任的时间

董事会秘书属于公司的核心关键岗位，目前公司正通过市场招聘和内部人才晋升等多种方式进行选拔。鉴于目前公司现金流紧张，该岗位的聘任工作存在一定困难，公司将争取尽快完成董秘选任工作。

二、公司保证保障信息披露事务与投资者关系管理的质量的相关措施

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指》等相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务、维护投资者管理关

系。公司副董事长季刚先生在代行董事会秘书职责期间，对公司信息披露、投资者关系管理的工作十分重视，全力督促并协调公司各部门配合相关工作，能够勤勉尽责。此外，公司证券部有专职的人员负责日常信息披露、投资者关系管理工作。目前公司信息披露工作有序进行，公司证券部及时回复投资者咨询、接待中小股东，积极维护投资者关系，确保了信息披露工作和投资者关系管理工作的质量。

深圳市迪威迅股份有限公司 董事会

2023年10月24日