*ST迪威：关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300167 证券简称：*ST 迪威 公告编号：2024-069
深圳市迪威迅股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次可解除限售股份上市流通时间：2024年11月1日
? 本次符合解除限售条件的激励对象：8名激励对象
? 本次解除限售数量：289.50万股
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）已申请将2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）预留授予限制性股票第二个解除限售期的股份予以解除限售，8名预留授予激励对象可解除限售限制性股票合计289.50万股。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年5月28日至2022年6月6日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年6月8日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见说明》。
（三）2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司于2022年6月14日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年9月2日披露的公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-109），经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为2022年9月6日，完成了限制性股票的首次授予登记工作。
（六）2022年10月11日公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年10月11日为预留部分授予日，以2.26元/股的价格向
符合条件的10名激励对象授予580.00万股预留部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（七）2022年10月31日披露的公司《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-136），经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为2022年11月1日，完成了限制性股票的预留授予登记工作。
（八）2023年8月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，会议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的27名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,107.00万股。
（九）2023年10月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，会议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的8名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票289.50万股。
（十）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十六次会议，会议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的27名首次授予激励对象和8名预留授予激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票合计1396.50万股。
二、本激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予限制性股票的授予登记完成日为2022年11月1日，预留授予的限制性股票将于2024年11月1日进入第二个解除限售期。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||
| （3）公司层面考核业绩考核 本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示： | 根据深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（深永信会审证字[2024]第0004号）：2023年度公司实现营业收入435,934,924.55元， | ||||||
| 解除限售安排 | 考核 年度 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 | |||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低 | |||
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| 于18% | 于15% | 于12% | |||||
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于30% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于28% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于25% | |||
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
| 若公司未达到各考核年度考核目标A3，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | ||||
相比2021年公司营业收入，2023年营业收入增长率为
37.58%，符合解除
限售条件，公司层面解除限售比例为100%。
| （4）个人层面绩效考核 根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。 激励对象的考核结果分为A、B、C、D、E五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。 | |||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | ||
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |||
预留授予8名激励对象个人考核结果均为A或B，个人层面解除限售比例为100%。
预留授予8名激励对象个人考核结果均为A或B，个人层面解除限售比例为100%。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次及预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的8名预留授予激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票合计289.50万股。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2022年6月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，1名激励其自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，董事会同意对2022年限制性股票激励计划拟授予人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由39人调整为38人，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2,900.00万股调整为2,899.00万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，总经理刘湘先生因资金筹集原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票及有10名拟激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，上述股票共计105.00万股。综上，激励计划首次授予的激励对象总人数由38人调整至27人，首次授予的限制性股票总数量由2,319.00万股调整至2,214.00万股。
本激励计划预留授予日确定后至登记前，有2名激励对象因个人原因自愿放弃部分限制性股票合计1万股，该部分限制性股票亦不再授予。因此，预留授予实际登记的激励对象为8人，实际登记的授予数量为579.00万股。
除此之外，本次激励计划实施内容与公司已披露的激励计划一致。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2024年11月1日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象为：8名激励对象。
（三）本次解除限售数量：289.50万股。
（四）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的数量（万股） | 本次解除限售占目前公司总股本比例 |
| 核心骨干（8人） | 579.00 | 289.50 | 0.80% | |
| 合计 | 579.00 | 289.50 | 0.80% | |
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。
五、本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 6,692,500 | 1.86% | -2,895,000 | 3,797,500 | 1.05% |
| 无限售条件流通股 | 353,857,500 | 98.14% | 2,895,000 | 356,752,500 | 98.95% |
| 总股本 | 360,550,000 | 100.00% | 0 | 360,550,000 | 100.00% |
注：解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（一）限售股份解除限售申请表；
（二）限售股份明细表。
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2024年10月30日