天晟新材：独立董事关于对深圳证券交易所年报问询函相关事项的核查意见

常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所年报问询函相关事项的

核查意见常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对常州天晟新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第143号）（以下简称“年报问询函”）。我们作为公司的独立董事，对年报问询函中的相关事项，基于独立客观判断，发表如下意见：

4. 年报显示，报告期你公司向关联方青岛融实发展控股有限公司（以下简称“青岛融实”）采购有色金属、化工原料、油品等大宗商品，交易金额为18,944.93万元，青岛融实向你公司提供借款，借款利率为9%，截至报告期末借款余额800万元。报告期末，你公司对青岛融实的应付账款余额2.85亿元。《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》仅列示你公司与青岛融实的借款往来。

（1） 请补充说明报告期向青岛融实进行采购的基本情况，包括但不限于交易具

体内容、协议签署时间、履行期限，说明大额采购关联交易的必要性及定价公允性，与关联方的业务规模是否匹配，相关交易是否具有对应商业实质，关联采购形成存货及消化情况，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形。

（2） 请补充说明上述应付款项的具体情况，包括但不限于形成时间、交易背景、

偿付安排等，并说明上述应付款项是否具有对应商业实质。

（3） 请说明关联方资金拆借利率的确定依据，与你公司其他融资渠道利息水平

是否存在重大差异，前述关联方资金拆借的必要性及定价公允性，是否及时、充分履行审议程序及披露义务。

（4） 请核实《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

与青岛融实的资金往来披露是否完整。

请公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

（1） 请补充说明报告期向青岛融实进行采购的基本情况，包括但不限于交易具

体内容、协议签署时间、履行期限，说明大额采购关联交易的必要性及定价公允性，与关联方的业务规模是否匹配，相关交易是否具有对应商业实质，关联采购形成存货及消化情况，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形。公司回复：

一、报告期向青岛融实进行采购的基本情况

（一）天晟新材分次从青岛融实采购电解铜，共计2,723吨，采购含税金额

18,944.93万元（不含税金额16,765.43万元）。

（二）协议签署与履行：采购协议具体有5份，2份采购协议于2022年1月5日

签订，3份采购协议于2022年1月11日签订；采购协议双方盖章生效，采购协议生效后，货物当月完成交割，采购方需自货权交割日起70日内以转账、电汇、银行承兑汇票等方式向供货方支付全额货款，供货方需向采购方提供提货单或仓单；供货方于当月月底前向采购方开具13%的增值税专用发票。

（三）交（提）货地点：上海诚骋物流有限公司（上海市普陀区中山北路2550号

A201），允许分批交货，分批付款。由采购方指定提货人自提，并自行承担费用及运输风险。

（四）采购方收到本协议项下的货物提货单或仓单后，应在3日内提货并与仓库

办理货物过户手续，过户手续完成时货物所有权转移至采购方，风险自采购方收到提货单或仓单时转移至采购方。

二、大额采购关联交易必要性与合理性

（一）基于公司运营需要，促进公司利润提升和现金流改善。

1、 贸易业务促进利润提升：大额采购主要是采购电解铜，是在2020年和

2022年期间发生的贸易业务；公司主要从青岛融实采购；在此期间，贸易业务含税采购共计318,710.65万元（其中，从青岛融实采购275,694.88万元），不含税采购共计282,044.82万元（其中，从青岛融实采购243,977.77万元），含税收入共计319,684.86万元，不含税收入共计282,906.95万元，含税收益974.21万元，不含税收益862.13万元。

2、 公司现金流改善：近两三年公司现金流相对紧张，因大额贸易业务在收付款上时间差，停留在公司的款项，用于支持了公司的运营支出。

（二）按照市场原则，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业贸易行为，

交易价格均依据市场公允价格，合理确定。

（三）电解铜采取国家指导价、上海现货价加当日升贴水、和长江现货价加当日

升贴水。

（四）大额采购业务利于促进公司利润提升和现金流改善，是必要、合理的；介

于2022年公司实际情况，实际的大宗贸易操作较少。

三、关联交易定价公允性

（一）采购价格按照市场原则，在公平、互利的基础上进行，价格公允，不存在

利益输送，不存在损害上市公司和中小股东的合法权益。

（二）相关交易为正常的商业贸易行为，对公司经营独立性未产生不利影响。

四、大额采购与关联方业务规模是否匹配

（一）青岛融实是青岛融海国有资本投资运营有限公司100%控股子公司。青岛

融海国有资本投资运营有限公司为李沧区国有资产管理办公室100%控股公司。

（二）青岛融实注册资本2亿元；资产总额71亿元左右；从经营范围、资质、

资信、资金等方面，均可操作相关业务。

（三）青岛融实主要经营范围：以自有资金从事投资活动、资产管理服务；物业

管理；工程管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护

人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；棉花收购；棉、麻销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售等。

（四）青岛融实营业收入与大宗贸易业务：2020全年收入33.42亿元，其中大宗

贸易占比98.59%；2021全年收入18.91亿元，其中大宗贸易占比98.87%；2022全年收入24.72万元，其中大宗贸易占比98.98%。

（五）公司与关联方之间的采购业务，与关联方的业务规模是匹配的。

五、交易是否具有商业实质：相关合同、入库单据、出库提货单据、实物仓储与

实物交割、发票、银行流水，均清晰完整，是真实的交易，具有商业实质。

六、是否形成存货及消化情况：未形成存货；因为公司大宗贸易主要采用背靠背

的贸易方式，即根据下游客户的需求量决定向上游供应商采购的数量，货物转移主要采用货权转移单的形式，形式上公司承担货权转移给销售客户前的风险，但是在交易中，采购方和销售方均为固定（或指定）客户，采购和销售周期极短，交易数量一致，基本在同一时间或付款时即完成，公司实质在贸易业务中处于中间商角色；货物实物在第三方仓货办理货权转移手续，公司不会形成存货。

七、是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形：无。

（2） 请补充说明上述应付款项的具体情况，包括但不限于形成时间、交易背景、

偿付安排等，并说明上述应付款项是否具有对应商业实质。公司回复：

一、交易背景：基于公司经营需要，促进公司利润提升和现金流改善；按照市场原则，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业贸易行为，交易价格均依据市场公允价格，合理确定。

二、交易事项：主要采购电解铜，是在2020年和2022年期间发生关联交易，不含税采购累计为243,977.77万元，含税采购累计为275,694.88万元。

三、公司应付青岛融实的款项：主要形成于2020年和2022年期间；主要是大宗贸易业务形成的应付款项，收入确认按净额法，而应收账款和应付账款按全额列入报表；应付款项期末余额为28,510.81万元。

四、偿付安排：大宗贸易按照收到销售回款后再支付采购货款；应收款项未及时

收回，导致应付款项暂时未及时付出；考虑公司资金压力，经与青岛融实友好协商，双方同意，公司应收款项回收后及时支付青岛融实。

五、是否具有商业实质：相关合同、入库单据、出库提货单据、实物仓储与实物

交割、发票、银行流水，均清晰完整，是真实的交易，具有商业实质。

（3） 请说明关联方资金拆借利率的确定依据，与你公司其他融资渠道利息水平

是否存在重大差异，前述关联方资金拆借的必要性及定价公允性，是否及时、充分履行审议程序及披露义务。公司回复：

一、借款情况

单位：万元

（一）关联方关系：青岛融实及青岛融海国投资产管理有限公司均为青岛融海国

有资本投资运营有限公司100%控股子公司。青岛融海国有资本投资运营有限公司为李沧区国有资产管理办公室100%控股公司。青岛融海国投资产管理有限公司及其一致行动人长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）合计持有常州天晟新材料股份有限公司10.70%的股份 ，为天晟

新材第一大股东。

（二）到2022年末，公司从青岛融实借款本金结余为800万元，借款主体与青

岛融海国投资产管理有限公司受同一主体控制，为一致行动人。青岛融海国投资产管理有限公司为持有公司5%以上股份的股东，青岛融实发展控股有限公司作为其一致行动人，为公司关联方。

（三）借款起始日：最早于2019年11月28日借入1,000万元，于2020年1月

17日借入1,000万元，合计2,000万元；公司分步归还青岛融实，到2022年末，本金结余800万元；合同起始日2022年1月8日，是合同续借日期，一般均续借1年。

二、关联方资金拆借利率的确定依据、报告期内关联方资金拆借的利息水平与你

公司其他融资渠道利息水平的差异情况、定价是否公允

（一）公司从银行类机构借款，2021年平均年资金成本率为5.48%，2022年平

均年资金成本率为5.68%。

（二）公司从非银行类机构借款，2021年平均年资金成本率为9.64%，2022年

平均年资金成本率为9.61%。

（三）公司从青岛融实借款，年资金成本率为9.00%。

（四）公司从青岛融实借款的年资金成本率高于公司从同期银行类机构借款的年

平均资金成本率，低于公司从其他非银行类机构借款的年平均资金成本率。

（五）公司融资现状：近几年，大的融资环境背景，公司经营现状，以及股东股

权质押事项带来的一些负面影响，导致公司从银行贷款明显受限，公司从银行实际提贷已达到银行授信额度，从银行新增授信额度和新增贷款比较困难；为了解决公司运营资金需求，公司从青岛融实借款；青岛融实在公司运营资金紧张的时间节点，及时帮助公司解决了资金困难。

（六）青岛融实按9%的年资金成本率收取利息，也适当考虑了青岛融实当时自

身的融资成本。

（七）关联方资金拆借利率的确定依据：公司从关联方处拆借资金的资金成本率，

青岛融实结合了自身的融资成本，考虑了公司非银行融资类的平均成本。

（八）公司2022年初的借款结余为2,000万元，已归还1,200万元，2022年末

借款本金结余为800万元。

（九）双方的定价是公允的：是双方友好、自愿、公平协商的结果。

（十）相关关联方后续暂无调整资金拆借利息的考虑。

三、关联方资金拆借，是否及时、充分履行审议程序及披露义务。

（一）关联方资金拆借已正常履行了审议程序及信息披露义务，公司在审议该议

案时，关联董事在董事会上回避了表决，关联股东在股东大会上回避了表决，作为独立董事在审议时亦发表了事前认可意见及独立意见。

（4） 请核实《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

与青岛融实的资金往来披露是否完整。公司回复：

一、在《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，在其他关联资金往来中，披露了公司从青岛融实的借款，年初结余2,000万元，年末结余800万元，年利率9%，还贷金额，利息情况等。

二、在《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，未披露公司应付青岛融实的贸易款28,510.81万元, 主要是考虑公司应付青岛融实的贸易款为经营性事项，不属于非经营性资金往来。此经营性往来款项已在公司《2022年年度报告》 “附注十、关联方及关联交易”中进行了披露。独立董事对问题4发表意见：

公司与青岛融实之间的日常关联交易及关联借款已履行了审议程序，公司在审议该议案时，关联董事在董事会上回避了表决，关联股东在股东大会上回避了表决，作为独立董事在审议时亦发表了独立意见。作为公司独立董事，我们认为

公司与关联方之间的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；公司与关联方借款系公司业务发展所需，有利于满足公司流动资金及日常经营资金需求，保障公司业务的拓展，有利于公司的长远利益，并且此关联借款事项遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，交易定价是合理公允的，不存在利润转移或调节的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所年报问询函相关事项的核查意见》之签字页）

独立董事：

沈磊 王利 宋洪海

常州天晟新材料股份有限公司

二〇二三年五月三十一日