天晟新材：第六届董事会第十八次会议决议公告

常州天晟新材料集团股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州天晟新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十 八次会议通知于2026 年4 月24 日以电子邮件方式发出,并于2026 年4 月28 日 上午9:30 在常州市龙锦路508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持,应参会董事7 名,实际参会董事7 名, 其中董事吴海宙、徐奕、韩庆军现场参加会议,董事韩霞、俞建春、刘映、林小 钰以通讯方式参加会议。高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符 合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式,审议并通过了以下议案:

(一)审议并通过《关于调整2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司2026 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7 名激励对象因 个人原因放弃或岗位调整等原因无法认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股 票(其中6 人全部放弃认购,1 人部分放弃认购)。根据本次激励计划有关规定 及2026 年第一次临时股东会的授权,董事会对本次激励计划首次授予的激励对 象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为:本次激励计划首次授予的激励对 象由50 人调整为44 人;首次授予限制性股票数量由1,625 万股调整为1,351 万 股。

董事会认为本次激励计划的调整不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后,提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整2026 年限制性股票激励计划相关事项 的公告》(公告编号:2026-043)。

审议结果:同意5 票,反对1 票,弃权0 票。

关联董事徐奕回避表决;董事韩庆军反对,反对理由见附件1。

对上述董事的反对理由,公司说明见附件2。

(二)审议并通过《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026 年限制性股票激励计划(草 案)》及摘要的有关规定以及公司2026 年第一次临时股东会的授权,董事会认为 公司2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定2026 年4 月28 日为首次授予日,向符合首次授予条件的44 名激励对象授予1,351 万 股限制性股票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后,提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的公告》(公告编号:2026-44)。

审议结果:同意5 票,反对1 票,弃权0 票。

关联董事徐奕回避表决;董事韩庆军反对,反对理由见附件1。

对上述董事的反对理由,公司说明见附件2。

(三)审议并通过《关于注销子公司的议案》

为统筹优化业务结构,进一步提高公司资产运营效率与质量,降低经营管理 成本,董事会同意注销控股子公司常州天晟旅行装备有限公司,并授权公司管理 层负责办理该公司的清算、注销等相关工作。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于注销子公司的公告》(公告编号:2026-045)。

审议结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。

三、备查文件

1、《第六届董事会第十八次会议决议》;

2、《第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议》。

特此公告。

常州天晟新材料集团股份有限公司

董事会

二〇二六年四月二十八日

附件1:董事韩庆军先生反对理由

1、公司正处于证监会立案调查阶段,调查事项涉及信息披露违法违规,调 查结果具有重大不确定性。在此特殊时期推出股权激励方案,时机不当,不利于 维护公司和股东利益。

2、公司经营持续亏损,扭亏措施未见实质成效,面临退市风险。此时实施 股权激励,难以保障员工长远利益,亦无法有效发挥激励作用。

3、激励方案本身存在授予价格偏低,授予比例过高等问题,涉嫌损害中小 股东利益,不利于公司治理结构的完善。

附件2:对上述董事的反对理由,公司说明

1、公司本次立案调查事项不属于《上市公司股权激励管理办法》第七条规 定的不得实施股权激励的情形,本次股权激励计划的实施,能够有效绑定股东利 益、公司利益与经营管理层及核心员工利益,推动各方聚焦公司长期战略与经营 目标的实现,进而切实维护并保障全体股东的合法权益。

2、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2025 年年度审计 报告》,公司2025 年归属于母公司所有者的净利润为1,305.71 万元,公司已实现 扭亏为盈,各项经营改善措施正有序推进并逐步释放成效。实施本次股权激励计 划有利于吸引和保留优秀管理人才、核心技术(业务)人员和业务骨干及其他人 员,有效绑定股东利益、公司利益与经营管理层及核心员工利益。随着公司经营 状况持续改善、经营质量稳步提升,员工合法权益将得到充分保障。

3、公司本次股权激励计划的拟授予股票数量和授予价格符合《上市公司股 权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性 文件的规定,不存在损害中小股东权益、不利于公司治理完善的情形。