汉得信息：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

上海汉得信息技术股份有限公司

HandEnterpriseSolutionsCo.,Ltd.（上海市青浦区汇联路

号）

2023年度以简易程序向特定对象

发行股票预案

二〇二三年七月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次发行具体方案尚需公司董事会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、本次发行股票数量不超过5,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

、本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制

度的规定，本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。

目录

声明 ...... 2特别提示 ...... 3

目录 ...... 6释义 ...... 8

一、常用释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 8

第一节本次发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..28六、本次发行相关的风险说明 ...... 28

第四节公司的利润分配政策及执行情况 ...... 31

一、公司的利润分配政策 ...... 31

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 34第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明 ...... 40

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43

四、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 44

五、相关主体作出的承诺 ...... 46

释义

本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、常用释义

二、专业释义

本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、AIGC产业进入爆发式增长阶段，海内外巨头加速布局AIGC产业链，新产品及应用不断涌现

近年来，深度学习、自然语言处理、计算机视觉等AI技术的快速发展使得人工智能具备了更高的理解和推理能力。随着人工智能技术的不断成熟，AIGC产业进入爆发式增长阶段。全球各大科技企业都在积极加速布局AIGC产业链。2023年

月，Meta首席执行官扎克伯格宣布Meta将成立专注AIGC的顶级产品团队；谷歌旗下流媒体平台Youtube宣布正在开发AIGC内容创作工具。此前OpenAI、微软、谷歌、Buzzfeed等海外巨头们也都有布局相关服务产品。百度、科大讯飞等国内科技企业也积极投身AIGC领域的商业探索，打造出文心一言、星火认知等“中国版ChatGPT”。在此背景下，AIGC领域呈现出的内容类型不断丰富、质量不断提升，包括写作助手、AI绘画、对话机器人等在内的新兴智能产品不断涌现。同时，随着AIGC向交通、金融、医疗、零售、制造业等领域的持续渗透扩张，AIGC与各行业深度融合，智能客服、智慧营销、智慧物流、智慧医疗等场景将不断落地。

、AIGC逐渐成为AI领域中最关键的技术之一，在企业管理数字化应用方面极具探索价值，市场发展潜力巨大

作为一种前沿的人工智能技术，新一代AIGC模型可以处理文字、语音、代码、图像、视频等多种格式内容，成为继PGC和UGC之后的新型内容创作方式，并逐渐成为AI领域最为关键的技术之一。在企业数字化应用方面，AIGC可利用机器学习、自然语言处理等技术自动解析和学习企业海量数据，结合智能化的人机交互，快速生成高质量的计划、方案、建议等，在减少人工投入的同时大幅提高工作成果、经营决策的准确性和产出效率，因而极具商业探索价值。随着各行业智能化进程持续推进，人工智能在各领域应用的日益深入，公司的客户群体也将逐渐从管理信息化迈向全面数字化，进而实现全面智能化的转型。在此背景下，企业管理数字化对AIGC技术的需求为软件服务行业带来了广阔的市场空间，市场发展潜力巨大。

3、公司具备多年的企业管理数字化软件及服务的积累，利用AIGC实现智能化转型升级是时代发展的必然选择

作为中国市场上颇具规模的数字化综合服务商，公司具备全面的企业数字化服务能力和一套持续完善的“自主技术平台+自主应用产品+全面实施服务/运维

能力”体系。自成立至今，公司已成功完成20,000余数字化项目的实施交付，在数字营销、智能制造、业财融合等多样化业务方面具备丰富的专业知识和服务经验。因此，公司现有的客户资源优势和行业经验为公司建立基于AIGC技术的“汉得智慧大脑”提供了可靠的知识经验储备支持。利用AIGC技术将公司多年的积累进行系统化的整理和训练以实现公司全面智能化转型升级是时代发展的必然选择。

（二）本次发行的目的

1、落实公司发展战略，顺应行业智能化发展趋势，加大AI企业级应用的探索开拓力度，增强市场竞争能力

在AI产业进入爆发式增长阶段的背景下，顺应行业智能化发展趋势、加大AI企业级应用的探索开拓力度符合公司发展战略。随着云计算、大数据、人工智能等信息技术的飞速发展，智能化水平已经成为软件和信息技术服务行业竞争力的关键要素。通过实施本项目，公司将吸引一批专业素养强、技术水平高的人才，持续深入研发AIGC的企业级智慧平台，在持续推动技术创新的同时助力公司智能化产品应用研发的升级，保持公司市场地位和竞争优势。

、打造公司AI生态系统基础，重构长期积累的知识经验，降低员工学习成本，提升内部协作效率

公司多年来积累了丰富的企业管理数字化服务的知识与经验，公司可通过本项目的实施将分散在各个管理系统中的文档、信息通过基于AIGC技术建立的企业级智能平台训练转化为富有生命力的方案库及数据集，重构长期积累的知识经验，进而打造公司AI生态系统基础。公司基于AIGC技术建立的企业级智能平台不仅能够帮助员工降低学习成本，提升内部协作效率，还可以大幅提高项目交付效率和质量，增加客户满意度。

3、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，增强公司资金实力及抵御风险的能力

AIGC赋能企业管理数字化业务存在巨大的发展潜力，因此公司在研发和市场开发方面的投入持续提升，对资金的需求也进一步提高。为了满足公司发展需

要，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金以满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，在研发能力、财务实力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

两者同时进行：

P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过5,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过

亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）募集资金金额及用途本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

（十）发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2023年

月

日，公司总股本为979,582,960股，扣除回购专用账户中股份数量8,230,171股后的总股本为971,352,789股。陈迪清直接持有公司股份52,920,649股，范建震直接持有公司股份52,920,497股，陈迪清与范建震为一致行动人，二者合计持有公司股份105,841,146股，占公司扣除回购专用账户股份数量后的总股本的比例

10.90%，为公司控股股东及实际控制人。

根据本次发行股票数量不超过5,000万股（含本数）的上限测算，本次发行完成后，陈迪清与范建震持股合计控制公司股份比例预计不低于10.36%，仍将保持控股股东的地位。陈迪清与范建震仍为公司实际控制人。因此，本次发行不

会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2023年

月

日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年

月

日，公司2022年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2023年7月7日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和同意注册

、公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）项目概况

本项目规划建设期

个月，计划总投资31,293.00万元。公司拟在上海和武汉两地的现有场地实施本项目。本项目拟通过新增主控节点服务器、生成式基础服务节点GPU服务器、大模型训练节点GPU服务器和大模型推理节点GPU服务器等软硬件设备，并引进生成式人工智能（AIGC）领域的技术人才开展研发工作，进一步深化研究核心技术，助力公司研发水平的提升。

项目建成后，公司将对基于行业应用场景的AI开发产品进行前瞻性研发并实现产业转化，将技术实力主动转化为在智能制造、数字营销及业财融合等领域的产品竞争力，为公司带来新的利润增长点。同时，公司依托大模型训练管理、汉得AI中台和汉得基于AI的实施过程管理系统部署公司私有化大模型，优化知识共享及内部协作，实现降本增效的目的。

（二）项目实施的必要性

1、推进AI技术应用开发，构建企业级AI应用基础平台软件和信息技术服务行业属于高技术壁垒行业，行业龙头企业投入大量研发费用用于新技术研究与开发，拉大与追赶者的差距，巩固技术领先地位。在此背景下，公司长期以来在紧跟领先信息技术的基础上，不断进行技术开发和产品革新，持续积极研究创新性技术以保持领先地位。经过

余年发展，目前公司的业务领域已扩展至企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。在发展阶段上，公司已由最初的ERP实施商，历经解决方案提供商阶段，发展为数字化生态综合服务商。未来，随着各行业智能化进程持续推进，人工智能在各领域的应用日益深入，公司需进一步推进AI技术应用开发，构建企业级AI应用基础平台，促进公司业务可持续发展，保持市场地位与竞争优势。

2、抢滩国内AIGC应用市场，强化公司产品智能化属性ChatGPT的出现加速了AIGC商业应用的进程。未来随着智能客服、智能教育、智慧医疗、智慧物流等应用场景的不断出现，AIGC将与各行业应用深度结合，更多付费商业模式即将落地，大模型时代机遇即将到来。

与国外相比，国内的AIGC行业发展较为滞后。较早进入市场的参与者可以针对客户需求不断优化模型，积累先发优势，促进有智能化转型需求的企业围绕公司核心平台形成较强的生态粘性，构建核心智能化生态和品牌护城河，持续领先对手。通过实施本项目，公司将抢滩国内AIGC应用市场，强化公司产品智能化属性，提升品牌竞争力。

、优化知识共享及内部协作，实现公司业务降本增效

公司多年来积累了丰富的企业管理数字化服务的知识与经验，公司可通过本项目的实施将分散在各个管理系统中的文档、信息通过基于AIGC技术建立的企业级智能平台训练转化为富有生命力的方案库及数据集，重构长期积累的知识经验，并通过持续学习训练，实现智能平台的升级完善，不断优化知识共享及内部协作，从而大幅提高项目交付效率和质量，增加客户满意度。同时，由于AIGC

技术可以代替大量重复性工作，公司在一定程度上也可以降低对密集型劳动力的需求，进一步实现降本增效的目的。

4、增强私有模型部署能力，保障核心客户数据安全由于公有化训练数据集来自于包括社交媒体、公共论坛等公开渠道中收集的大型对话，AIGC模型可能存在着数据非法获取、数据泄露及恶意滥用等数据安全问题。因此，AIGC模型的数据安全保障能力有待进一步提升。通过加密处理和私有化训练通用大型语言模型，公司将根据客户的数据和需求进行定制化微调后的模型完全部署在企业的内网里，研发私有化部署的、数据安全的、更擅长客户行业应用的企业级AIGC模型，从而大大降低了数据泄露的风险。本项目的实施将满足客户对数据安全与合规的要求，塑造AIGC应用领域专业品牌形象，保障核心客户数据安全。

（三）项目实施的可行性

1、持续利好的国家产业政策规划为本项目提供了良好的政策环境为构建独立自主的人工智能产业链，我国颁布了一系列宏观产业政策和指导文件大力推进AIGC行业的发展。

基础设施保障方面，国家工信部在2022年

月发布了《工业和信息化办公厅关于印发中小企业数字化转型指南的通知》，提出促进工业互联网、人工智能、5G、大数据等领域的基础设施建设，为AIGC未来的发展奠定良好的物质基础。资金扶持方面，国家发改委在2022年10月发布的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》中提出，提高外商对中国AIGC行业的关注度，有利于AIGC行业引进外部资金，为行业拓宽资金来源。此外，为促进AIGC技术健康发展和规范应用，国家互联网信息办公室在2023年4月起草了《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》，强调了国家支持人工智能算法、框架等基础技术的自主创新、推广应用、国际合作，鼓励优先采用安全可信的软件、工具、计算和数据资源。

综上，从政策上来看，AIGC行业属于国家大力推进发展的产业。国家近年

来颁布了一系列宏观产业政策和指导文件对人工智能行业的发展进行支持、引导和规范，为行业发展以及本项目的实施创造了有利的政策环境。

2、高速发展的人工智能应用需求为本项目提供了广阔的市场空间在过去几年里，随着云计算、大数据和深度学习等技术的进步，AI技术得到了极大的发展。AI技术的高速发展不仅在IT领域引起了广泛的关注，也在自动驾驶、智能家居、医疗保健、金融服务、教育、工业制造等众多领域行业产生了巨大的影响。

随着大模型的快速迭代，未来AIGC有望渗透到各个应用场景中，从专注于完善特定技能至全方位的问题解决能力，从而拓展到各个行业垂直领域，显示出强大的通用AGI技术能力。根据艾瑞咨询数据，随着产业渗透率的提升，预计2026年人工智能核心产业规模将达到6,050亿，2021-2026年复合增速为24.8%；同期人工智能所带动的产业规模将达到2.1万亿，复合增速将达22.3%。因此，高速发展的人工智能应用需求为本项目提供了广阔的市场空间。

3、公司丰富的行业经验和领先的技术实力为本项目提供了有力的技术支撑

作为中国市场上颇具规模的数字化综合服务商，公司具备全面的企业数字化服务能力和一套持续完善的“自主技术平台+自主应用产品+全面实施服务/运维能力”体系。自成立至今，公司已成功完成20,000余数字化项目的实施交付，在数字营销、智能制造、业财融合等多样化业务方面积累了丰富的专业知识和服务经验。

同时，公司深耕软件和信息技术服务行业多年，具备领先的技术实力。在AIGC领域，本项目研发的大模型训练管理已开始商业大模型训练探索和方案专家模型训练探索；汉得AI中台已完成基础应用和向量知识库初版；汉得基于AI的实施过程管理系统和基于行业应用场景的AI开发产品已启动方案与功能设计，过程中能够有效沉淀相关知识数据，反哺大模型以帮助训练更精准的大模型。此外，公司已初步形成通用AIGC应用底座、接口插件和基于LLM与向量数据库的知识检索问答等应用能力，具有进一步研发AIGC行业应用的技术储备。

综上，公司丰富的行业经验和领先的技术实力为本项目提供了有力的技术支

撑。

、公司完善的人才选拔和培养体系为本项目提供了稳定的人才保障人才的稳定不仅是公司保持现有行业竞争优势的重要保障，也是进一步实现公司战略目标的关键。公司经过多年发展，主要管理人员均是行业资深从业人员，对公司业务有着深刻理解，能够前瞻性地把握行业发展动向，并结合公司具体情况及时调整发展规划，从而为公司发展提供持续动力。公司核心管理人员及核心业务骨干大部分司龄超过十年，忠诚度及认同度高，核心团队稳定，有利于保证公司发展战略的延续性及一致性。

公司自成立以来始终重视人才队伍的建设和培养，构建了科学的人才培养体系和人才梯队，致力于形成行业导向化、交付专业化、协作体系化、技术领先化的组织架构以及阶梯式的人才资源结构，最大限度地发挥和挖掘各职能部门的内在潜能，确保公司目标的实现。对外引进方面，公司通过引进国内外高端人才，为现有人才队伍注入新的活力，保持团队的持久创新力。对内培养方面，公司不断健全内部人才培养和管理体系，完善内部人才的培养、提升和激励机制，通过股权激励等方式稳定核心人员，激发员工积极性。

因此，通过在数字化解决方案领域的多年耕耘，公司已建立了完善的人才体系，在技术与业务方面，不断吸引优秀人才、培养专业人才，使本项目具备稳定的人才保障。

（四）项目具体情况介绍

、项目基本情况

项目名称：汉得企业智慧大脑——基于AIGC的企业级智能平台开发项目；

项目建设期间：

个月；

项目实施主体：上海汉得信息技术股份有限公司；

项目实施地址：上海、武汉；

本次募投项目的研发方向及具体内容如下：

2、项目投资概算该项目总投资31,293.00万元，主要用于设备购置及安装、研发支出及铺底流动资金等。本次发行募集资金拟投入该项目30,000.00万元。

、项目实施进度安排本项目建设周期为24个月，建设内容包括设备购置及安装、人员招聘及培

训、模型及系统研究开发、产品测试、产品上线及持续迭代开发等。

、项目经济效益分析本项目建成后，公司一方面可以通过开发不同行业应用场景的AI产品为公司带来新的利润增长点，另一方面可以通过部署公司私有大模型实现内部降本增效的目的。经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

5、项目备案、环评审批情况本项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：

31011874027295X20231D3101001，国家代码：

2307-310118-04-04-327324）。本项目不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司把握AIGC的发展机遇，完善公司业务布局，推动公司提质增效及转型升级。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面竞争能力，有利于公司进一步巩固行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强资本实力和抗风险能力，为公司的后续发展提供有力保障。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益率下降的风险，从中长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有

力支撑，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及业绩稳定性将不断增强。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并通过了必要性和可行性的论证。对于公司扩大业务规模、提高销售收入和提升市场竞争力具有重要意义，有利于增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行后公司章程变化情况本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过

名投资者，公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）技术创新风险

随着云计算、大数据、人工智能等信息技术的快速发展，新兴技术和产品层出不穷。公司需要在紧跟领先信息技术的基础上，结合国内外市场需求，不断进行技术开发和产品革新。人工智能是一个仍在起步阶段的行业，相关技术及其在各应用场景中的解决方案更新迭代的速度较快，技术的产品化和市场化过程也存在一定的不确定性。如果公司不能及时并准确地掌握行业的发展趋势和市场需求，则无法开发出具有商业价值和符合市场需求的新技术和新产品，公司将面临技术创新风险。

（二）产业政策风险

公司所属行业为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务行业的相关政策与公司发展密切相关。近年来，为推动行业的发展，我国多部委先后出台了一

系列支持行业发展的政策，促进经济各领域信息化的全面发展。与此同时，数据安全和信息安全也越来越引起相关部门的重视。由于公有化训练数据集来自于包括社交媒体、公共论坛等公开渠道中收集的大型对话，AIGC模型可能存在着数据非法获取、数据泄露及恶意滥用等数据安全问题。若未来国家相关产业政策对国外云计算服务、人工智能技术和API接口的使用采取一定限制，可能对行业和公司产生不利影响。

（三）宏观经济波动风险公司主营业务为企业数字化综合服务，服务的客户遍及多个行业。宏观经济的波动和经济增速将影响到公司下游服务客户的经营发展情况，进而影响其在IT建设的投入。国内外经济增速放缓、宏观经济波动以及下游行业出现周期性下行都将影响公司的业务发展，从而造成公司经营业绩的下滑风险。

（四）人力资源成本上升风险软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，人力成本是公司主要的经营成本。随着经济的发展、城市生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力资源成本存在上升的风险。

（五）募投项目实施及效果存在不确定性的风险公司本次募集资金将用于“汉得企业智慧大脑——基于AIGC的企业级智能平台开发项目”，该项目着眼于人工智能领域前沿技术应用的研发，项目实施及未来商业化应用前景存在一定的不确定性。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性，所研发的大模型性能、研发周期、大模型与人机协同操作系统的整合效果、行业智能化升级产品的市场接受程度等可能与公司的预测存在一定差异，因此本次发行募集资金投资项目实施及效果具有一定的不确定性。

（六）摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等

财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（七）审批风险公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次发行具体方案尚需公司董事会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

（八）发行风险由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（九）股票价格波动风险公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

、利润分配的决策程序与机制：

公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

6、现金分红条件：除非不符合本条第2款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

7、股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

8、现金分红比例：公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，现金分红在该次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和；

9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

10、利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行利润分配政策。

（2）未严格履行利润分配相应决策程序。

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

11、利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、公司2020年年度利润分配情况

公司2020年度利润分配方案为以2020年

月

日公司总股本884,016,939股扣除回购专用证券账户中已回购股份7,000,018股后的877,016,921股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

0.3

元（含税），合计派发现金股利人民币2,631.05万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2、公司2021年年度利润分配情况公司2021年度利润分配方案为公司不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，公司2021年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足对外投资、公司日常营运资金、未来利润分配等需求，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

、公司2022年年度利润分配情况公司2022年度利润分配方案为以公司实施利润分配方案时股权登记日（2023年

月

日）的可参与利润分配的总股本969,834,265股扣除公司回购专用证券账户中已回购的7,252,018股后的股本962,582,247股为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

0.6

元（含税），合计派发现金红利人民币57,754,934.82元。不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

注：公司2022年度实施回购股份252,000股，成交总金额为2,000,394.00元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，公司最近三年实际分红情况符合公司章程相关规定。为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

三、未来三年股东分红回报规划

为明确公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，根据《公司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司董事会制定了《上海汉得信息技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规

划”），主要内容如下：

“1、制定股东回报规划考虑的因素公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：

（

）公司经营发展的实际情况公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。（

）公司所处的发展阶段公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。

（3）股东要求和意愿公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。（

）现金流量状况稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。

（

）社会资金成本和外部融资环境公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

、本规划的制定原则公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划

及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。

同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。

3、股东回报规划制定周期

公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。

4、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报具体计划

（

）利润分配政策的决策程序和机制

1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；

2）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；

）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

6）监事会应对董事会的利润分配方案执行情况及决策程序进行监督；

）公司调整利润分配政策应当满足以下条件：

①公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；

②调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

③法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议的形式审议通过。

（2）利润分配政策

）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

）利润分配的决策程序与机制：

公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

）现金分红条件：除非不符合本条第“

）”款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

）现金分红比例：公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；

）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

10）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

①未严格执行利润分配政策。

②未严格履行利润分配相应决策程序。

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

11）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于

2023年10月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、在预测公司总股本时，以截至2023年6月30日的已扣除公司回购专用账户股份数量后总股本971,352,789股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；

、假设本次发行股票数量为5,000万股，该数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

、假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

6、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

9、本次测算在预测公司总股本时，除本次发行的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

10、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）对于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行的必要性和可行性

本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司自成立以来一直专注于为企业客户提供信息化、数字化建设的服务。公司早期以提供ERP实施服务为主，自2016年开始加大自研软件的力度，经过几年的转型，公司自研产品业务已初具规模，主要在智能制造、数字营销及业财融合等领域为企业提供软件及解决方案。随着行业智能化进程持续推进，人工智能在各领域的应用日益深入，公司的客户群体将从管理信息化迈向全面数字化转型，进而向智能化大步迈进。因此，公司也将在未来的产品及服务中逐渐加大AI应用的力度，持续进行AIGC工具研发并推动技术创新。一方面通过打造公司专属的“汉得企业智慧大脑”实现降本增效，另一方面通过实施本项目助力公司智能化产品应用研发升级，打造新的利润增长点。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备公司自成立以来始终重视人才队伍的建设和培养，构建了科学的人才培养体系和人才梯队，致力于形成行业导向化、交付专业化、协作体系化、技术领先化的组织架构以及阶梯式的人才资源结构。公司通过引进国内外高端人才，为现有人才队伍注入新的活力，保持团队的持久创新力。同时公司不断健全内部人才培养和管理体系，完善内部人才的培养、提升和激励机制，通过股权激励等方式稳定核心人员，激发员工积极性，为开展募集资金投资项目做人员上的储备。

2、技术储备作为中国市场上颇具规模的数字化综合服务商，公司具备全面的企业数字化服务能力，持续打磨“自主技术平台+自主应用产品+全面实施服务/运维能力”体系。自成立至今，公司已成功完成20,000余数字化项目的实施交付，对数字营销、智能制造、业财融合等多样化业务场景及需求的应对经验丰富，顺应数智时代特点，驱动客户市场竞争能力全面升级。公司丰富的行业经验和领先的技术实力使公司具备优秀的资源协调与应变能力，对本项目形成了有力支撑。

、市场储备公司长期从事企业数字化咨询实施服务，已先后为超过6,000家企业客户提供了数字化建设服务。良好的客户基础，是汉得当前及未来在市场竞争中非常关键的优势。未来，公司将在稳定现有客户及市场的前提下，结合全面的解决方案和设计能力，不断向B端客户输出各类AI新技术和AIGC应用产品，吸引优秀的生态合作伙伴倾斜资源进行深度协作并形成能力聚合互补，为开展募集资金投资项目做市场上的储备。

四、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回

报水平，以填补本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益公司本次发行募集资金用于“汉得企业智慧大脑——基于AIGC的企业级智能平台开发项目”。募投项目围绕公司主营业务展开，有利于提高公司整体技术创新能力、提高生产效率，布局新的业务增长点，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（四）优化公司治理结构，加强内部控制公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，上海汉得信息技术股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震分别作出承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人届时将按

照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会二〇二三年七月七日