东富龙:中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为东富龙科技集团股份有限公司(以下简称“东富龙”、“公司”)2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对公司2022年度向特定对象发行股票限售股份上市流通情况进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2372号)批复,同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股(A股)120,000,000股,发行价格为20.57元/股,募集资金总额为人民币2,468,400,000.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币40,086,534.56元,实际募集资金净额为人民币2,428,313,465.44元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到账情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2022]第ZA16262号”《验资报告》。
公司向特定对象发行股票新增股份于2023年1月13日在深圳证券交易所创业板上市,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。公司本次向特定对象发行股票前总股本为635,415,040股,发行后总股本为755,415,040股。
二、股份发行后至核查意见出具日公司股本变动情况
公司于2023年1月18日在巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-015),并办理完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期的归属股份登记工作,此次限制性股票归属数量为108,000股,归属人数17人,上市流通日为2023年1月20日,公司总股本增加至755,523,040股。公司于2023年5月25日在巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-033),并办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作,此次限制性股票归属数量为5,179,500股,归属人数336人,上市流通日为2023年5月29日,公司总股本增加至760,702,540股。
截至本核查意见出具日,公司总股本为760,702,540股,其中有限售条件的股份数量为322,208,840股,占公司总股本的42.36%;无限售条件的股份数量为438,493,700股,占公司总股本的57.64%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东为:先进制造产业投资基金二期(有限合伙)、上海生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波君和同馨股权投资合伙企业(有限合伙)、诺德基金管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓峰2号致信基金、财通基金管理有限公司、广州粤凯医健股权投资合伙企业(有限合伙)、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品。
上述股东承诺:
“1、本企业同意自东富龙本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起,六个月内不转让本次认购的股份,并委托东富龙董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本企业上述认购股份办理锁定手续,以保证本企业持有的上述股份自本次发行结束之日起,六个月内不转让。
2、本企业保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、本企业声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。”
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外,无后续追加承诺,无其他股份相关事项承诺。
截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的所有股东均严格履行了上述承诺,未发生违反上述承诺的情形,也不存在非经营性占用公司资金或公司为其提供违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月13日(星期四)。
2、本次解除限售和可上市流通的股份数量为120,000,000股,占公司目前总股本的15.7749%。
3、本次申请解除限售的股份为公司2022年度向特定对象发行的股份,发行对象共计8名,对应113个证券账户。
4、本次解除限售具体情况如下:
单位:股
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
1 | 先进制造产业投资基金二期(有限合伙) | 国投招商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期(有限合伙) | 24,307,243 | 24,307,243 |
2 | 上海生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 上海生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 24,307,243 | 24,307,243 |
3 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业(有限合伙) | 上海君和立成投资管理中心(有限合伙)-宁波君和同馨股权投资合伙企业(有限合伙) | 14,584,346 | 14,584,346 |
4 | 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓峰2号致信基金 | 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓峰2号致信基金 | 13,612,056 | 13,612,056 |
5 | 广州粤凯医健股权投资合伙企业(有限合伙) | 粤开资本投资有限公司-广州粤凯医健股权投资合伙企业(有限合伙) | 9,722,897 | 9,722,897 |
6 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 8,750,607 | 8,750,607 |
7 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金-中国银河证券股份有限公司-诺德基金浦江109号单一资产管理计划 | 437,530 | 437,530 |
8 | 诺德基金-中国华电集团资本控股有限公司-诺德基金浦江 | 243,072 | 243,072 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
797号单一资产管理计划 | ||||
9 | 诺德基金-呈瑞正乾48号B私募证券投资基金-诺德基金浦江691号单一资产管理计划 | 145,844 | 145,844 | |
10 | 诺德基金-纯达定增精选十二号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选12号单一资产管理计划 | 145,842 | 145,842 | |
11 | 诺德基金-庞晓炜-诺德基金浦江388号单一资产管理计划 | 97,229 | 97,229 | |
12 | 诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 97,229 | 97,229 | |
13 | 诺德基金-偕沣华二号私募证券投资基金-诺德基金浦江760号单一资产管理计划 | 97,229 | 97,229 | |
14 | 诺德基金-申万宏源证券有限公司-诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 97,229 | 97,229 | |
15 | 诺德基金-施罗德交银理财得源多资产稳健180天持有期理财产品-诺德基金施罗德交银理财1号单一资产管理计划 | 72,922 | 72,922 | |
16 | 诺德基金-易米基金多策略一号单一资产管理计划-诺德基金浦江696号单一资产管理计划 | 48,615 | 48,615 | |
17 | 诺德基金-纯达主题精选3号私募基金-诺德基金浦江906号单一资产管理计划 | 48,615 | 48,615 | |
18 | 诺德基金-纯达定增精选五号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选5号单一资产管理计划 | 48,615 | 48,615 | |
19 | 诺德基金-纯达定增精选九号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选9号单一资产管理计划 | 48,615 | 48,615 | |
20 | 诺德基金-纯达知行二号私募证券投资基金-诺德基金纯达知行二号单一资产管理计划 | 48,615 | 48,615 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
21 | 诺德基金-纯达知行五号私募证券投资基金-诺德基金纯达知行五号单一资产管理计划 | 48,615 | 48,615 | |
22 | 诺德基金-高源-诺德基金浦江747号单一资产管理计划 | 48,614 | 48,614 | |
23 | 诺德基金-弈熠增高7号私募证券投资基金-诺德基金浦江792号单一资产管理计划 | 48,614 | 48,614 | |
24 | 诺德基金-华安证券智慧稳健FOF五号集合资产管理计划-诺德基金浦江838号单一资产管理计划 | 48,614 | 48,614 | |
25 | 诺德基金-华安证券智慧稳健FOF八号集合资产管理计划-诺德基金浦江845号单一资产管理计划 | 48,614 | 48,614 | |
26 |
诺德基金-中建投信托·涌泉185号(定增优选1号)集合资金信托计划-诺德基金浦江519号单一资产管理计划
38,892 | 38,892 | |||
27 | 诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江17号集合资产管理计划 | 24,307 | 24,307 | |
28 | 诺德基金-通怡东风10号私募证券投资基金-诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | 9,723 | 9,723 | |
29 | 诺德基金-安华白云控股集团有限公司-诺德基金浦江612号单一资产管理计划 | 4,861 | 4,861 | |
30 | 诺德基金-上海国鑫投资发展有限公司-诺德基金浦江890号单一资产管理计划 | 4,812,834 | 4,812,834 | |
31 | 诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 2,238,697 | 2,238,697 | |
32 | 诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1,925,134 | 1,925,134 | |
33 | 诺德基金-广州国聚创业投资有限公司-诺德基金浦江592号单一资产管理计划 | 1,434,127 | 1,434,127 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
34 | 诺德基金-上海耀同恒企业管理中心(有限合伙)-诺德基金浦江894号单一资产管理计划 | 972,290 | 972,290 | |
35 | 诺德基金-沈阳港汇贸易有限公司-诺德基金浦江627号单一资产管理计划 | 486,145 | 486,145 | |
36 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-陕文投问道1号私募股权投资基金-财通基金熙和问道1号单一资产管理计划 | 73,548 | 73,548 |
37 | 财通基金-财通证券资管智选FOF2020001号单一资产管理计划-财通基金君享悦熙单一资产管理计划 | 85,684 | 85,684 | |
38 | 财通基金-中国国际金融股份有限公司-财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划 | 110,322 | 110,322 | |
39 | 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 73,548 | 73,548 | |
40 | 财通基金-毅远一年期多策略1号私募证券投资基金-财通基金毅远定增1号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
41 | 财通基金-四时之言3号私募证券投资基金-财通基金开赢1号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
42 | 财通基金-久银鑫增1号私募证券投资基金-财通基金君享尚鼎7号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
43 | 财通基金-久银鑫增19号私募证券投资基金-财通基金君享尚鼎5号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
44 | 财通基金-欢乐港湾长虹1号私募证券投资基金-财通基金玉泉1072号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
45 | 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 | 36,774 | 36,774 | |
46 | 财通基金-盈阳二十三号私募证券投资基金-财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计 | 36,774 | 36,774 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
划 | ||||
47 | 财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
48 | 财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 43,393 | 43,393 | |
49 | 财通基金-北京风炎鑫泓2号私募证券投资基金-财通基金风炎1号单一资产管理计划 | 25,742 | 25,742 | |
50 | 财通基金-财通证券股份有限公司-财通基金定增量化对冲26号单一资产管理计划 | 33,464 | 33,464 | |
51 | 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 18,387 | 18,387 | |
52 | 财通基金-汉汇韬略量化1号私募证券投资基金-财通基金玉泉1123号单一资产管理计划 | 18,387 | 18,387 | |
53 | 财通基金-李海荣-财通基金安吉515号单一资产管理计划 | 18,387 | 18,387 | |
54 | 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享丰利单一资产管理计划 | 26,845 | 26,845 | |
55 | 财通基金-工商银行-财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划 | 16,916 | 16,916 | |
56 | 财通基金-浙江华策影视股份有限公司-财通基金定增量化套利39号单一资产管理计划 | 16,916 | 16,916 | |
57 | 财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利55号集合资产管理计划 | 16,548 | 16,548 | |
58 | 财通基金-中投保信裕资产管理(北京)有限公司-财通基金定增量化对冲31号单一资产管理计划 | 16,548 | 16,548 | |
59 | 财通基金-东亚前海证券有限责任公司-财通基金东泰前锦定增量化对冲1号单一资产管理计划 | 16,548 | 16,548 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
60 | 财通基金-广发证券股份有限公司-财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 16,548 | 16,548 | |
61 | 财通基金-工商银行-财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 13,606 | 13,606 | |
62 | 财通基金-申万宏源证券有限公司-财通基金君享永铭单一资产管理计划 | 12,503 | 12,503 | |
63 | 财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲13号集合资产管理计划 | 9,193 | 9,193 | |
64 | 财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利29号集合资产管理计划 | 9,193 | 9,193 | |
65 | 财通基金-招商银行-财通基金瑞通2号集合资产管理计划 | 6,987 | 6,987 | |
66 | 财通基金-浙金·汇裕20号定增量化对冲集合资金信托计划-财通基金定增量化对冲36号单一资产管理计划 | 6,619 | 6,619 | |
67 | 财通基金-济南文景投资合伙企业(有限合伙)-财通基金玉泉1021号单一资产管理计划 | 1,103,220 | 1,103,220 | |
68 | 财通基金-山东省国际信托股份有限公司-财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划 | 367,740 | 367,740 | |
69 | 财通基金-浙江来益投资有限公司-财通基金君享佳熙单一资产管理计划 | 220,644 | 220,644 | |
70 | 财通基金-中信建投证券股份有限公司-财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划 | 220,644 | 220,644 | |
71 | 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金长城证券天禧1号单一资产管理计划 | 183,870 | 183,870 | |
72 | 财通基金-海越定增壹号私募股权投资基金-财通基金海越壹号单一资产管理计划 | 183,870 | 183,870 | |
73 | 财通基金-平安银行-财通基金安鑫2号集合资产管理计划 | 159,967 | 159,967 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
74 | 财通基金-山金金泉(上海)私募基金管理有限公司-财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 110,322 | 110,322 | |
75 | 财通基金-平安银行-财通基金安鑫1号集合资产管理计划 | 97,451 | 97,451 | |
76 | 财通基金-柏楠-财通基金安吉157号单一资产管理计划 | 73,548 | 73,548 | |
77 | 财通基金-中泰证券股份有限公司-财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划 | 50,748 | 50,748 | |
78 | 财通基金-中信银行-财通基金多彩象定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 44,497 | 44,497 | |
79 | 财通基金-中信银行-财通基金全盈象定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 38,981 | 38,981 | |
80 | 财通基金-上海寅亮企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)-财通基金寅亮单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
81 | 财通基金-谢金凤-财通基金天禧定增39号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
82 | 财通基金-上海朗程财务咨询有限公司-财通基金玉泉1086号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
83 | 财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
84 | 财通基金-叶卫真-财通基金真赢1号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
85 | 财通基金-何佳馨-财通基金愚笃2号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
86 | 财通基金-孙冶-财通基金愚笃3号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
87 | 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 36,774 | 36,774 | |
88 | 财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利32号集合资产管理计划 | 30,522 | 30,522 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
89 | 财通基金-交银国际信托有限公司-财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划 | 24,271 | 24,271 | |
90 | 财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利33号集合资产管理计划 | 19,858 | 19,858 | |
91 | 财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划 | 19,123 | 19,123 | |
92 | 财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | 17,652 | 17,652 | |
93 | 财通基金-中航证券有限公司-财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划 | 17,652 | 17,652 | |
94 | 财通基金-中航证券有限公司-财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划 | 16,548 | 16,548 | |
95 | 财通基金-陆家嘴信托-启元量化1号集合资金信托计划-财通基金启星1号单一资产管理计划 | 16,181 | 16,181 | |
96 | 财通基金-浙商银行-财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 15,445 | 15,445 | |
97 | 财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利56号集合资产管理计划 | 14,710 | 14,710 | |
98 | 财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享润熙单一资产管理计划 | 14,342 | 14,342 | |
99 | 财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利52号集合资产管理计划 | 13,974 | 13,974 | |
100 | 财通基金-中建投信托股份有限公司-财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划 | 13,606 | 13,606 | |
101 | 财通基金-天风证券股份有限公司-财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 | 6,987 | 6,987 | |
102 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司-财通稳进回报6个月持有 | 6,619 | 6,619 |
序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 |
期混合型证券投资基金 | ||||
103 | 财通基金-建设银行-财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 6,252 | 6,252 | |
104 | 财通基金-杭州浙创秋丰股权投资合伙企业(有限合伙)-财通基金发展资产2号单一资产管理计划 | 2,206,439 | 2,206,439 | |
105 | 财通基金-青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)-财通基金安吉239号单一资产管理计划 | 1,838,699 | 1,838,699 | |
106 | 中国工商银行股份有限公司-财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金 | 452,320 | 452,320 | |
107 | 财通基金-兴银投资有限公司-财通基金安吉155号单一资产管理计划 | 367,739 | 367,739 | |
108 | 财通基金-中信银行-财通基金全盈象1号集合资产管理计划 | 441,288 | 441,288 | |
109 | 财通基金-上海潞安投资有限公司-财通基金潞安定增优选1号单一资产管理计划 | 294,192 | 294,192 | |
110 | 财通基金-上海证券有限责任公司-财通基金君享福熙单一资产管理计划 | 551,610 | 551,610 | |
111 | 财通基金-中韩人寿保险有限公司-财通基金中韩人寿1号单一资产管理计划 | 91,935 | 91,935 | |
112 | 财通基金-何朝军-财通基金愚笃1号单一资产管理计划 | 147,096 | 147,096 | |
113 | 财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 | 73,548 | 73,548 | |
合计 | 120,000,000 | 120,000,000 |
注:本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
股份性质
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 (股) | 本次变动后 | ||
股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 比例(%) | ||
一、有限售条件流通股 | 322,208,840 | 42.36 | -120,000,000 | 202,208,840 | 26.58 |
其中:高管锁定股 | 202,208,840 | 26.58 | - | 202,208,840 | 26.58 |
首发后限售股 | 120,000,000 | 15.77 | -120,000,000 | - | - |
二、无限售条件流通股 | 438,493,700 | 57.64 | 120,000,000 | 558,493,700 | 73.42 |
三、总股本 | 760,702,540 | 100.00 | - | 760,702,540 | 100.00 |
注:以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致;本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
赵洞天 | 胡朝峰 |
中信证券股份有限公司
2023年7月10日