东富龙：关于与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易的公告

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2025-007

东富龙科技集团股份有限公司关于与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金

暨关联交易的公告

特别提示：

1、投资标的名称：上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）

2、投资规模：全体合伙人拟认缴出资额为人民币501,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,000万元，占出资总额的3.99%。

3、投资目的：国家出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等系列政策，多措并举推动并购重组、促进企业做优做强，以上市公司高质量发展带动经济高质量发展。公司作为上海市生物医药行业优质“链主”企业，参与组建设立生物医药并购基金，对本市生物医药产业及公司未来的高质量发展极具战略意义。标的基金将成为促进产业链集聚整合、推动产业转型升级、拓宽资本退出通道的重要工具，可为上海加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地提供重要支撑。

4、公司董事刘大伟先生在上实资本担任董事兼副总裁，并拟于并购基金管理公司设立完成后担任该主体董事兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上实资本为公司关联方，并购基金管理公司设立完成后为公司关联方（最终以工商登记注册结果为准）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

5、基金尚处于筹备和募集阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等实施过程可能存在不确定性。本次合伙企业的设立、募集及投资收益尚存在不

确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与专业机构共同投资暨关联交易的概述

（一）交易基本情况

为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，进一步完善制药装备赛道的产业布局，实现产业链引领、带动和贯通作用，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，东富龙科技集团股份有限公司（简称“公司”或“东富龙”）拟与上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海医药集团股份有限公司、上海君实生物医药科技股份有限公司、上海镁信健康科技集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、工银安盛人寿保险有限公司、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司、上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海马陆经济发展有限公司、成都交子中赢创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海上实资本管理有限公司（简称“上实资本”、“管理人”、“GP1”）、上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，简称“并购基金管理公司”、“GP2”）、上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，简称“合伙企业”、“上海生物医药并购基金”、“基金”）。该基金成立时，全体合伙人拟认缴出资额为人民币501,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,000万元，占出资总额的3.99%。

（二）关联关系

公司董事刘大伟先生在上实资本担任董事兼副总裁，并拟于并购基金管理公司设立完成后担任该主体董事兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上实资本为公司关联方，并购基金管理公司设立完成后为公司关联方（最终以工商登记注册结果为准）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、基金合作方的基本情况

（一）上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业成立时间：2024年07月22日统一社会信用代码：91310000MADRQ67R9J执行事务合伙人：上海国投先导私募基金管理有限公司实际控制人：上海国有资本投资有限公司注册资本：2,250,100万人民币经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号：SAMQ46

基金业协会登记类型：股权投资基金主要财务数据：截至2024年9月30日，资产总额为人民币193,499.34万元，净资产为人民币193,516.70万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-83.30万元（非经审计财务数据）。关联关系或利益安排说明：上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（二）上海医药集团股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）成立时间：1994年01月18日统一社会信用代码：9131000013358488X7法定代表人：杨秋华注册资本：370,278.8059万人民币经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮

片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币21,197,253.38万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,852,414.31万元；2023年度，实现营业收入人民币26,029,508.89万元，归属于上市公司股东的净利润人民币376,799.96万元（经审计财务数据）。截至2024年9月30日，资产总额为人民币22,374,134.58万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币7,086,577.90万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币20,962,873.37万元，归属于上市公司股东的净利润人民币405,417.81万元（非经审计财务数据）。

关联关系或利益安排：上海医药集团股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（三）上海君实生物医药科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

成立时间：2012年12月27日

统一社会信用代码：91310000059383413A

法定代表人：熊俊

注册资本：98,568.9871万人民币

经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10层1003室

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,134,286.69万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币715,122.42万元；2023年度，实现营业收入人民币150,254.99万元，归属于上市公司股东的净利润人民币-228,343.19万元（经审计财务数据）。

截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,085,761.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币617,250.98万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币127,120万元，归属于上市公司股东的净利润人民币-92,676.86万元（非经审计财务数据）。

关联关系或利益安排：上海君实生物医药科技股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（四）上海镁信健康科技集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

成立时间：2017年08月29日

统一社会信用代码：91310104MA1FR9PL54

法定代表人：张小栋

注册资本：7,311.7131万人民币

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；货物进出口；五金产品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；图文设计制作；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；摄影扩印服务；会议及展览服务；护理机构服务（不含医疗服务）；机动车修理和维护；汽车销售；商务代理代办服务；汽车装饰用品销售；汽车零

配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：上海市徐汇区枫林路380号12层主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币368,907万元，净资产为人民币209,833万元；2023年度，实现营业收入人民币149,281万元，净利润人民币-27,732万元（基于PRC会计准则的审计报告数据）。

截至2024年9月30日，资产总额为人民币323,889万元，净资产为人民币203,099万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币123,516万元，净利润人民币-9,003万元，剔除股份支付费用及PPA等的Non-IFRS亏损-7,175万元（未经审计的基于国际会计准则的财务数据）。

关联关系或利益安排：上海镁信健康科技集团股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（五）新华人寿保险股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立时间：1996年9月28日

统一社会信用代码：911100001000238753

法定代表人：杨玉成

注册资本：311,954.66万人民币

经营范围：人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册地址：北京市延庆区湖南东路16号（中关村延庆园）

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,403,257百万元，归属于母公司股东的股东权益为人民币105,067百万元；2023年度，实现营业收入人民币71,547百万元，归属于母公司股东的净利润人民币8,712百万元（经审计财务数据）。

截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,667,028百万元，归属于母公司股东的股东权益为人民币91,039百万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币106,956百万元，归属于母公司股东的净利润人民币20,680百万元（非经审计财务数据）。

关联关系或利益安排：新华人寿保险股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（六）工银安盛人寿保险有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

成立时间：1999年05月14日

统一社会信用代码：91310000607406373J

法定代表人：王都富

注册资本：1,250,500万人民币

经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路16号30层3001单元、31层、32层、33层、34层、36层

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币31,178,161.58万元，净资产为人民币2,019,458.42万元；2023年度，实现营业收入人民币4,729,375.30万元，净利润人民币35,630.90万元（经审计财务数据）。

截至2024年9月30日，资产总额为人民币33,046,147.54万元，净资产为人民币1,607,405.47万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币1,734,329.80万元，净利润人民币179,383.70万元（非经审计财务数据）

关联关系或利益安排：工银安盛人寿保险有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（七）上海浦东引领区投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业成立时间：2022年08月10日统一社会信用代码：91310115MABWC4D136执行事务合伙人：上海浦东私募基金管理有限公司实际控制人：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会注册资本：500,000万人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号D座201室股权结构：

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币453,967.87万元，净资产为人民币453,566.92万元。2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币3,309.27万元（经审计财务数据）。

截至2024年9月30日，资产总额为人民币504,955.18万元，净资产为人民币504,955.18万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币756.02万元（非经审计财务数据）

关联关系或利益安排：上海浦东引领区投资中心（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（八）上海张江科技创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2004年10月09日

统一社会信用代码：913100007679066259

法定代表人：孙维琴

实际控制人：上海张江（集团）有限公司

注册资本：100,000万人民币

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室

基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号：P1002239

基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币893,101.96万元，净资产为人民币422,461.58万元；2023年度，实现营业收入人民币23,590.82万元，净利润人民币16,662.63万元。（经审计财务数据）。

截至2024年09月30日，资产总额为人民币893,735.32万元，净资产为人民币414,526.17万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币17,582.84万元，净利润人民币-3,991.20万元。（非经审计财务数据）。

关联关系或利益安排：上海张江科技创业投资有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（九）上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2023年03月24日

统一社会信用代码：91310000MACCCLCM9B

执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司

实际控制人：上海市嘉定区财政局

注册资本：160,000万人民币

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤望路733弄3号8层847室

基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登

记编号：SZT780基金业协会登记类型：股权投资基金股权结构：

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币10,141.02万元，净资产为人民币9,963.49万元；2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-138.69万元（非经审计财务数据）。

截至2024年9月30日，资产总额为人民币10,031.52万元，净资产为人民币10,031.52万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币

68.03万元（非经审计财务数据）。

关联关系或利益安排：上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（十）上海马陆经济发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2012年08月02日

统一社会信用代码：913101140512308269

法定代表人：戴建元

实际控制人：上海嘉定区马陆镇经济发展服务中心

注册资本：5,000万人民币

经营范围：一般项目：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理，商务咨询，电子产品销售；五金产品批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J7586

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币120,231.79万元，净资产为人民币68,993.05万元；2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-1,367.50万元（非经审计财务数据）。截至2024年9月30日，资产总额为人民币117,056.76万元，净资产为人民币68,405.95万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-1,954.60万元（非经审计财务数据）。关联关系或利益安排：上海马陆经济发展有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（十一）成都交子中赢创新发展基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2024年11月07日

统一社会信用代码：91510100MAE4XWQ09H

执行事务合伙人：中银国际投资有限责任公司、成都交子产业基金管理有限公司

注册资本：200,000万人民币

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：成都东部新区三岔街道公园大道2568号西部金融创新中心2-1-4-

基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号：SARS50

基金业协会登记类型：股权投资基金

股权结构：

主要财务数据：截至2024年9月30日，公司尚未成立。关联关系或利益安排：成都交子中赢创新发展基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（十二）上海上实资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2020年4月30日统一社会信用代码：91310000MA1FL77E5Y法定代表人：谷峰实际控制人：上海上实（集团）有限公司注册资本：50,000万人民币经营范围：一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢5020室基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号：P1071140基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币18,227.00万元，净资产为人民币15,128.38万元；2023年度，实现营业收入人民币7,355.67万元，净利润人民币3,377.44万元（经审计财务数据）。

截至2024年9月30日，资产总额为人民币21,133.74万元，净资产为人民币16,741.43万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币5,630.78万元，净利润人民币2,414.62万元（非经审计财务数据）。关联关系或利益安排：公司董事刘大伟先生在上实资本担任董事兼副总裁，

上实资本为公司关联方。除此之外，上实资本与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（十三）上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业成立时间：2020年07月31日统一社会信用代码：91310000MA1H366Y3X执行事务合伙人：蒋骏航注册资本：1,260万人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼股权结构：

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,260.02万元，净资产为人民币1,259.98万元；2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-0.01万元（非经审计财务数据）。截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,618.81万元，净资产为人民币1,259.98万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币

0.00万元（非经审计财务数据）。

关联关系或利益安排：公司董事刘大伟先生作为有限合伙人持有上海鹭布卡

企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股份比例49.6032%。除此之外，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

（十四）上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商设立为准）截止公告披露日，GP2尚未办理完毕设立的工商登记手续，其权益结构拟按照如下设置：

关联关系或利益安排：公司董事刘大伟先生拟担任该主体董事兼总裁，如设立完成后该主体为公司关联方，最终以工商登记注册结果为准。

经查询，上述基金合作方均不属于失信被执行人。最近三年公司与上述基金合作方未发生类似交易。

三、合伙企业的基本情况

（一）基本信息

基金名称：上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）

企业类型：有限合伙企业

（二）基金管理人：上海上实资本管理有限公司

（三）投资目的：合伙企业将着眼上海生物医药产业发展战略全局，立足链接全球、服务上海的功能定位，努力推动上海承接集聚国际、国内生物医药产业创新资源，协同上海生物医药产业重点区域，聚焦对上海生物医药发展具有重要支撑的细分赛道，推动上海建设生物医药研发经济和产业化高地，实现提升产业链引领、带动和贯通作用，同时通过在适用法律许可的情况下按照合伙企业之合

伙协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

（四）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核定为准）。

（五）基金规模：50.10亿元

（六）基金出资方式：出资方式为以人民币现金出资，并按照合伙协议相关约定进行分期缴付。投资主体及认缴出资额如下表：

注：1、各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。 2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

四、合伙协议的主要内容

（一）投资目的：对被投资载体进行股权及其相关投资及适用法律、中国证监会及基金业协会允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

（二）存续期限：基金的投资退出封闭期的初始期限为自基金首次交割日起至第8个周年。其中前4个周年为初始投资期，初始投资期届满后，普通合伙人可自行决定延长1年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后4个周年，普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长1年，初始投资期和退出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经全体合伙人一致同意，退出期可继续延长。

（三）出资期限：原则上，各合伙人在基金的期限内按首期缴付其各自认缴出资额的百分之十（10%）、后续根据基金拟投项目及投资金额的进度以及支付基金的有限合伙企业费用等需求分期按需缴付出资，具体以GP1签发的缴付出资通知书为准。

（四）投资方式：基金的投资方式包括但不限于投向未上市企业股权以及中国证监会及基金业协会认可的其他资产等。

（五）投资方向：基金主要关注如下投资方向：上海生物医药产业发展规划的重点领域，包括生物制药、创新中药、高端医疗器械、先进装备及材料、新型服务及创新业态等。

（六）基金的管理模式及决策机制：基金的合伙事务由执行事务合伙人执行。普通合伙人上海上实资本管理有限公司（“普通合伙人一”或“执行事务合伙人一”）及上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）（“普通合伙人二”或“执行事务合伙人二”）共同担任基金的执行事务合伙人。除基金之合伙协议明确约定由某一执行事务合伙人或普通合伙人决定的事项外，基金之合伙协议约定需由执行事务合伙人或普通合伙人决定、同意或认可的事项均需由两名执行事务合伙人或普通合伙人共同决定后执行。

基金采取受托管理的管理方式，普通合伙人委托上海上实资本管理有限公司担任基金的管理人，向基金提供日常运营、投资管理服务及其他相关服务。

基金设合伙人会议，由基金全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持。

基金设投资决策委员会，由7名成员组成。其中管理人和上海国投先导生物

医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权各委派1名，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有权委派2名，主要投资人上海医药集团股份有限公司和东富龙各委派1名，管理人拟外聘具有与基金投资策略相关的专业背景的专家1名。投资决策委员会审议下列事项：（1）基金的项目投资；及（2）基金的项目退出。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有1票表决权，任一事项需经2/3以上（含本数）成员同意方为有效通过。对于投资决策委员会审议事项存在利益冲突的主要投资人委派的成员应回避表决，在计算有效表决比例时，应从分子和分母中排除其持有的表决票。基金设投资咨询委员会主要职责为根据基金合伙协议约定对基金的利益冲突及关联交易等事项进行审议，拟由6名成员构成，其中上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海医药集团股份有限公司、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、工银安盛人寿保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司、东富龙各推荐1名代表。且GP1有权根据募集情况增加投资咨询委员会委员名额。审议事项经投资咨询委员会成员2/3及以上表决通过可形成有效决议。

（七）合伙人的权利和义务：

1、普通合伙人的权利和义务

1.1普通合伙人的权利

执行事务合伙人（单独或共同）拥有《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及基金之合伙协议所规定的如下执行基金合伙事务的权利：

（1）为基金制定投资决策委员会议事规则、根据投资决策委员会的决策执行基金的投资业务；

（2）接受合伙人认缴出资；

（3）聘用、更换服务机构为基金提供服务；

（4）决定违约合伙人承担违约责任的方式；

（5）决定为基金的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁，或与争议对方进行和解等；

（6）批准有限合伙人转让财产份额；

（7）适用法律及基金之合伙协议授予的其他职权。

1.2普通合伙人的义务

（1）向各合伙人发出缴付出资通知书；

（2）在关键人士事件发生后告知有限合伙人并按照基金之合伙协议的约定变更关键人士；

（3）处理基金的利益冲突和关联交易事项，并将必要事项提交给投资咨询委员会审议，以及在关联交易后及时向有限合伙人披露；

（4）在基金的资产不足以清偿基金的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任；

（5）组织召开投资咨询委员会会议；

（6）主导并执行资本账户和基金分配相关事宜，并确定非现金资产的估值，在特定情形下履行超额收益追溯调整之义务；

（7）向各有限合伙人提交相关事项报告及履行信息披露义务、在法定期间内维持会计账簿并编制会计报表；

（8）组织召开年度合伙人会议和临时合伙人会议；

（9）担任基金的清算人并清算基金的所有资产，并在不担任清算人的情形下协助清算人对未变现资产进行变现；

（10）适用法律及基金之合伙协议约定的其他义务。

2、有限合伙人的权利和义务

2.1有限合伙人的基本权利

（1）按照基金之合伙协议约定的程序转让其在基金中全部或部分财产份额；

（2）在基金产生可分配现金收入时获得相应的分配；

（3）参加年度合伙人会议和临时合伙人会议，对相关事项进行表决；

（4）获取基金相关事项报告并获取其他信息披露、查阅会计账簿；

（5）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（6）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）适用法律及基金之合伙协议约定的其他权利。

2.2有限合伙人的基本义务

（1）缴付实缴出资额及基金之合伙协议项下约定的其他款项；

（2）不得以基金的名义开展任何业务，亦无权为基金签署文件或以其他方式约束基金；

（3）为基金的债务而向基金返还足够的分配金额及/或缴付实缴出资额；

（4）应普通合伙人的要求配合完成相关手续、签署、提供相关文件等；

（5）履行相应的保密义务；

（6）适用法律及基金之合伙协议约定的其他义务。

（八）基金管理费：管理费费率初始投资期内为0.75%/年，初始投资期届满

后为0.74%/年，由管理人向基金收取。首个收费期间为自基金首次交割日起至截至首次交割日所在季度末的最后一日的期间；此后管理费按季度预付，最后一个收费期间为管理费计费期间届满之日所在季度的首日至管理费计算期间届满之日。基金的延长期及清算期间内不支付管理费。

投资期内的管理费计算基数为除上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“特别有限合伙人”）以外的全体有限合伙人的实缴出资总额，退出期内的管理费计算基数为除特别有限合伙人以外的全体有限合伙人在基金届时尚未退出项目（不包括已核销项目和已全额计提损失的项目）的投资成本。

执行合伙事务费费率初始投资期内为0.75%/年，初始投资期届满后为0.74%/年，由GP2向基金收取，收取方式与管理费保持一致。

（九）退出机制：基金的退出方式包括但不限于通过被投资载体上市、新三板挂牌、并购、重组、转让被投资载体权益、被投资载体清算或适用法律允许且投资决策委员会认为适当的其它方式。

（十）基金收益分配：基金基于项目的可分配现金收入拟按项目参与比例在各合伙人之间进行分配或划分，其他可分配现金收入的分配或划分比例于基金之合伙协议中具体约定。基金的可分配现金收入应按照如下顺序在各合伙人之间进行分配（为避免疑义，本条提及有限合伙人时均不包含特别有限合伙人）：

（1）向全体有限合伙人进行分配，直至每一位有限合伙人收回其截至该分配时点对基金的全部实缴出资额；

（2）向普通合伙人和特别有限合伙人进行分配，直至每一位普通合伙人及特别有限合伙人收回其截至该分配时点对基金的全部实缴出资额；

（3）如有剩余，在全体合伙人之间进行划分，其中划分给GP1的部分直接分配给GP1；划分给GP2的部分应分配给GP2；划分给特别有限合伙人的部分应直接分配给特别有限合伙人；划分给特别有限合伙人以外的有限合伙人的部分应按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人（包括其指定人士）之间分配：

（i）向该有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利8%）；

（ii）向普通合伙人（包括其指定人士）分配收益，直至向普通合伙人（包括其指定人士）分配的收益金额达到该有限合伙人门槛收益的25%；（iii）如有剩余，在普通合伙人（包括其指定人士）和该有限合伙人之间按照20:80的比例分配。

（十一）亏损和债务承担：标的基金的亏损由合伙人根据基金合伙协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。

（十二）适用法律及争议解决：基金合伙协议的有效性、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（为基金合伙协议之目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。因基金合伙协议引起的及与基金合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。

（十三）生效：任何一名有限合伙人签署基金合伙协议、认缴法律文件且为普通合伙人一所接受认购后，基金合伙协议即对该有限合伙人生效。但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署基金合伙协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后基金合伙协议对该相关合伙人生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次参与设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以

货币形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

交易各方将聚焦对生物医药领域发展有重要支撑的赛道，形成合力，推动生物医药产业的发展，实现产业链提升。本次交易旨在发挥各自优势，实现优势互补，互利共赢。

（二）对公司的影响

本次与专业投资机构合作投资设立基金，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，一方面有利于公司拓展生物医药行业的头部客户资源渠道，产生正向协同效应；另一方面有利于公司在生物医药赛道的业务布局，进一步补齐、补强公司的产品链条，提升公司的综合市场竞争力。

公司本次投资资金来源于自有资金，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不影响公司正常的经营活动，对公司2025年度及未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）风险提示

1、基金尚处于筹备和募集阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等实施过程可能存在不确定性。

2、基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且收益存在不能保障的风险。公司为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进合伙企业的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严

格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范投资风险，以期维护公司投资资金的安全。公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

八、其他情况说明

（一）本次投资不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争。

（二）本次关联交易事项，公司将按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定执行。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东利益。

（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（四）公司将持续关注投资基金运作情况，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等要求及时履行信息披露义务。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2025年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与本次关联方未发生关联交易。

十、履行的审批程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年1月23日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次参与设立上海生物医药并购基金，是基于公司战略发展与当前实际情况做出的审慎决定，且本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会影响公司的独立性，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2025年1月27日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易的议案》，为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，进一步完善制药装备

赛道的产业布局，实现产业链引领、带动和贯通作用，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，董事会同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,000万元，与其他专业机构共同出资设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）。本次投资有助于公司借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，拓展公司发展渠道，符合公司战略发展方向。关联董事刘大伟先生回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2025年1月27日召开第六届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次与专业投资机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

综上，保荐机构对公司与专业投资机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十四次（临时）会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

4、中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易的核查意见；

5、合伙协议。

特此公告。

东富龙科技集团股份有限公司董事会

2025年1月28日