福能东方：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2023-036

福能东方装备科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向

特定对象发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称：“本次发行股票”），授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交2022年度股东大会审议。本次发行股票授权事项具体情况如下：

一、授权具体内容

1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2. 发行证券的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

3. 发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4. 发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

5. 定价基准日、发行价格及定价方式

（1）本次发行股票事项的定价基准日为发行期首日；

（2）本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

上述计算结果四舍五入并精确至分。

6. 发行数量

本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：

调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。

7. 限售期

本次发行股票的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

8. 募集资金金额与用途

本次发行股票的募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票的募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

9. 决议有效期

决议有效期为自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

10. 滚存未分配利润安排

公司本次发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次发行股票前滚存的未分配利润。

11.上市地点

本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

12.对董事会办理本次发行股票具体事宜的授权

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权

办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行股票方案及本次发行股票上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行股票有关的信息披露事宜；

（4）委托管理层签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）委托管理层聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行股票方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行股票事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行股票的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

二、独立董事意见

经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。据此，我们同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。

三、风险提示

本次授权事项尚需公司2022年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

四、备查文件

1. 《福能东方装备科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

2. 《福能东方装备科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会2023年4月22日