福能东方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于福能东方装备科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

签署日期：二〇二三年六月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为福能东方装备科技股份有限公司2019年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：

一、本次解除限售的股份取得情况

福能东方装备科技股份有限公司（曾用名“松德智慧装备股份有限公司”，以下简称“公司”或“福能东方”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕551号）核准，向超源科技（香港）有限公司（以下简称“超源科技”）发行24,042,857股股份、向邓赤柱发行8,014,285股股份、向厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍绪投资”）发行19,083,428股股份、向厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镒航投资”）发行8,674,285 股股份、向厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧邦天合”）发行2,168,571股股份、向厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昭元投资”）发行6,505,714股股份、向厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镒源投资”）发行6,939,428股股份、向宁德冠鸿投资有限公司（以下简称“冠鸿投资”）发行7,542,857股股份购买相关资产（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行新增股份数量合计为82,971,425股股份，购买其合计持有的东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）88%股权，有关股份已于2020年6月2日在中证登深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为2020年6月12日。

本次申请解除限售的公司股东包括：超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资，合计解除限售股份数为26,211,431股，占公司总股本的3.57%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为26,211,431股，占公司总股本的3.57%。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺

本次申请解除限售的公司股东为：超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。

上述股东在本次非公开发行中关于股份锁定期的承诺如下：

1、业绩承诺

1.在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为：

2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。

2.如本次非公开发行未能于2019年12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和2022年，其中2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润与本协议约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。

2、股份锁定期

在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和2022年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次非公开发行中认购的福能东方全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满12个月；(b)福能东方依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

（2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的30%：(a)福能东方依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

（3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的50%：(a)福能东方依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

（4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的50%：(a)福能东方依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向福能东方履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年6月12日（星期一）；

2、本次解除限售股份数量为26,211,431股，占公司总股本的3.57%；

3、本次实际可上市流通数量为26,211,431股，占公司总股本的3.57%；

4、本次解除限售上市流通股东人数为8户；

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

四、限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次申请解除股份限售的股东限售期已满，不存在违反其在重大资产重组中认购非公开发行股份时作出的承诺的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规中规定的限制转让情形，申请解除股份限售的股东满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的解除限售条件；截至本核

查意见出具日，福能东方与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对福能东方本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年 6 月 1 日