福能东方：关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2023-059

福能东方装备科技股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1.本次解除限售股份数量为26,211,431股，占公司总股本的3.57%；本次实际可上市流通的股份数量为26,211,431股，占公司总股本的3.57%。

2.本次限售上市流通股东户数为8户。

3.本次限售股份上市流通日为2023年6月12日（星期一）。

一、本次限售股份取得的基本情况

2020年3月31日，福能东方装备科技股份有限公司（曾用名“松德智慧装备股份有限公司”，以下简称“公司”或“福能东方”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕551号），核准公司向超源科技（香港）有限公司（以下简称“超源科技”）发行24,042,857股股份、向邓赤柱发行8,014,285股股份、向厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍绪投资”）发行19,083,428股股份、向厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镒航投资”）发行8,674,285股股份、向厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧邦天合”）发行2,168,571股股份、向厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昭元投资”）发行6,505,714股股份、向厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镒源投资”）发行6,939,428股股份、向宁德冠鸿投资有限公司（以下简称“冠鸿投资”）发行7,542,857股股份购买相关资产（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行新增股份数量为82,971,425股，有关股份已于2020

年6月2日在中证登深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为2020年6月12日。

二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

本次申请解除限售的公司股东为：超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。上述股东在本次非公开发行中关于股份锁定期的承诺如下：

（一）业绩承诺

1.在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为：

2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。

2.如本次非公开发行未能于2019年12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和2022年，其中2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润与上述约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。

（二）股份锁定期

在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和2022年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次非公开发行中认购的福能东方全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的30%：（a）本次发行完成日起届满12个月；（b）福能东方依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；（c）交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

2.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全

部股份的30%：（a）福能东方依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；（b）交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

3.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的50%：（a）福能东方依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；（b）交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

4.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方全部股份的50%：（a）福能东方依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；（b）交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向福能东方履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

（三）业绩承诺实现及解禁情况

因本次非公开发行于2020年2月26日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，故业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和2022年。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，超业精密2019年度净利润为68,913,304.38元（计提超额业绩奖励前），高于承诺数66,000,000.00元（详见2020年10月24日披露的《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004577号）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，超业精密2020年度净利润为8,242.90万元，高于承诺数7,900.00万元（详见2021年4月14日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》）。根据广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，超业精密2021年度净利润为10,025.56万元（计提超额业绩奖励前），高于承诺数9,500.00万元（详见2022年4月23日披露的《广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》）。

根据广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，超业精密2022年度净利润为12,382.40万元（计提超额业绩奖励前），高于承诺数10,700.00万元（详见2023年4月22日披露的《广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》）。

截至本公告日，超业精密如期完成2019年度、2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺，即满足上述（二）股份锁定期第4点，故本次可解除绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资在本次非公开发行中认购福能东方全部股份的20%以及超源科技和邓赤柱在本次非公开发行中认购福能东方全部股份的50%。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日为2023年6月12日（星期一）；

2.本次解除限售股份数量为26,211,431股，占公司总股本的3.57%；

3.本次实际可上市流通数量为26,211,431股，占公司总股本的3.57%；

4.本次解除限售上市流通股东数为8户；

5.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

四、本次股份解除限售上市流通后公司股本结构变动情况

注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2.以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次申请解除股份限售的股东限售期已满，不存在违反其在重大资产重组中认购非公开发行股份时作出的承诺的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规中规定的限制转让情形。申请解除股份限售的股东满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的解除限售条件。截至本核查意见出具日，福能东方与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对福能东方本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1.股本结构表、限售股份明细清单；

2.上市公司限售股份解除限售申请表；

3.限售股份上市流通申请书；

4.保荐机构关于限售股份解除限售的核查意见；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会2023年6月7日