福能东方：关于参与设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2024-062

福能东方装备科技股份有限公司关于参与设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为进一步延伸新能源产业链，抢抓国家能源结构转型下的发展机遇，福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”）及其3家下属企业佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛燃能源”）、广东汇源通集团有限公司（以下简称“汇源通集团”）、佛山产业投资有限公司（以下简称“佛山产投”），以及广东东软载波智能物联网技术有限公司（以下简称“东软物联”）共同投资设立广东省南网云电投资控股有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“南网云电”或“合资公司”），投资总额为7亿元人民币，其中注册资本1亿元人民币，并于2024年12月19日签署了《投资合作协议》。南网云电主要投资新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关业务领域。

2.公司拟以自有资金出资4,000万元（其中571.4286万元作为南网云电注册资本认缴出资额，其余部分3,428.5714万元计入南网云电资本公积），本次交易完成后，公司将持有南网云电5.7143%的股权。

3.佛山控股集团为公司控股股东，佛燃能源、汇源通集团、佛山产投均为佛山控股集团控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述主体属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

4.公司于2024年12月19日召开第六届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事于静女士、陈刚先生、詹长杰先生对该议案回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司监事会发表了审核意见。

5.本次关联交易经董事会审议即可，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）关联方基本情况

1.佛山市投资控股集团有限公司

公司名称：佛山市投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：914406007912391561

企业性质：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2006年8月9日

注册地：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

法定代表人：张应统

注册资本：337,807.90045万元人民币

经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：佛山控股集团成立于2006年8月9日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，佛山控股集团注册资本为337,807.90045万元人民币。佛山控股集团最近三年主营业务没有发生重大变化。

主要股东和实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会持有佛山控股集团91.23%的股权，为佛山控股集团的实际控制人。

主要财务指标：截至2023年12月31日，佛山控股集团的总资产为733.89亿元，净资产为231亿元；2023年1-12月，佛山控股集团实现营业收入379.95亿元，净利润12.89亿元（以上数据已经审计，含佛山市金融投资控股有限公司）；截至2024年9月30日，佛山控股集团的总资产为764.30亿元，净资产为261.55亿元；2024年1-9月，佛山控股集团实现营业收入343.18亿元，净利润8.06亿元（以上数据未经审计，含佛山市金融投资控股有限公司）。

关联关系：佛山控股集团是公司的控股股东，属于公司的关联法人。

经查询，佛山控股集团不是失信被执行人。

2.佛燃能源集团股份有限公司

公司名称：佛燃能源集团股份有限公司统一社会信用代码：91440600456073048K企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）成立时间：1993年2月26日注册地：佛山市禅城区季华五路25号法定代表人：徐中注册资本：128,775.4411万元人民币经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：佛燃能源系经佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《关于佛山市燃气集团有限公司改制上市的批复》（佛国资〔2007〕288号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意佛山市燃气集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批〔2008〕589号）批准，在佛山市燃气集团有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，2017年10月，经中国证监会证监许可[2017]1921号文批准，首次公开发行5600万股，2017年11月在深圳证券交易所中小板上市。截至本公告日，累计发行股本总数1,287,754,411股。佛燃能源最近三年主营业务没有发生重大变化。主要股东和实际控制人：佛山控股集团持有佛燃能源40.23%的股权，为佛燃能源的控股股东；佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛燃能源的实际控制人。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额175.57亿元，归属于母

公司所有者权益65.38亿元，2023年度营业收入255.38亿元，归属于母公司股东的净利润8.44亿元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，资产总额193.29亿元，归属于母公司所有者权益80.63亿元，2024年1-9月营业收入

223.01亿元，归属于母公司股东的净利润4.62亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：佛燃能源是公司控股股东佛山控股集团控制的企业，属于公司的关联法人。

经查询，佛燃能源不是失信被执行人。

3.广东汇源通集团有限公司

公司名称：广东汇源通集团有限公司

统一社会信用代码：914406000795297662

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2013年9月26日

注册地：佛山市南海区桂城街道季华东路33号1座16-17层、20-23层（住所申报）

法定代表人：陈洪海

注册资本：168,800万元人民币

经营范围：对电力行业投资，企业管理服务，电力工程技术研究、节能推广，电力技术相关培训，文艺创作，仓储信息咨询服务，车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：汇源通集团成立于2013年9月，早期由佛山市汇信达投资管理有限公司、佛山市汇科达投资管理有限公司投资设立，2020年6月股东变更为广东电网有限责任公司佛山供电局旗下集体企业佛山瑞德能源投资公司，2023年11月，通过协议转让，佛山控股集团持有汇源通集团51%股权，佛山瑞德能源投资有限公司持有49%股权，汇源通集团目前注册资本为168,800万元。汇源通集团最近三年主营业务没有发生重大变化。

主要股东和实际控制人：佛山控股集团持有汇源通集团51%的股权，为汇源通集团的控股股东；佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为汇源通集团的实际控制人。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额87.40亿元，净资产

19.00亿元，2023年度营业收入74.33亿元，净利润1.15亿元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，资产总额83.89亿元，净资产19.47亿元，2024年1-9月营业收入38.27亿元，净利润6,019.43万元（以上数据未经审计）。

关联关系：汇源通集团是公司控股股东佛山控股集团控制的企业，属于公司的关联法人。

经查询，汇源通集团不是失信被执行人。

4.佛山产业投资有限公司

公司名称：佛山产业投资有限公司

统一社会信用代码：91440604193554295W

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1996年6月24日

注册地：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

法定代表人：卢家乐

注册资本：500万人民币

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：佛山产投成立于1996年6月24日，目前注册资本为500万元。佛山产投最近三年主营业务没有发生重大变化。

主要股东和实际控制人：佛山控股集团持有佛山产投100%的股权，为佛山产投的控股股东；佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山产投的实际控制人。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额2.40亿元，净资产2.23亿元，2023年度营业收入170.34万元，净利润-47.68万元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，资产总额2.40亿元，净资产2.23亿元，2024年

1-9月营业收入92.44万元，净利润28.95万元（以上数据未经审计）。关联关系：佛山产投是公司控股股东佛山控股集团控制的企业，属于公司的关联法人。

经查询，佛山产投不是失信被执行人。

（二）其他投资主体基本情况

广东东软载波智能物联网技术有限公司公司名称：广东东软载波智能物联网技术有限公司统一社会信用代码：91440606MA53Y67L74企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2019年10月25日注册地：佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第七层711单元（住所申报）

法定代表人：崔健注册资本：5000万人民币主营业务：建筑智能化工程设计与施工、电力工程及电力设施承装（修）试，聚焦能源互联网、智能化应用，形成了依托于工程建设实现从芯片到终端、系统、软件、云端和信息服务的完整体系，打造新型电力系统建设，推动智能微电网成熟产品和方案，建设储能型虚拟工厂，整合分布式光伏发电系统、储能系统、充电桩及负荷控制，通过智能微电网实现能源优化，助力推动产业数字化转型。

主要股东和实际控制人：青岛东软载波科技股份有限公司持有东软物联100%的股权，为东软物联的控股股东；佛山市南海区国有资产监督管理局为东软物联的实际控制人。经查询，东软物联不是失信被执行人。

三、合资公司基本情况

公司名称：广东省南网云电投资控股有限责任公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；电气设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造【仅限分支机构经营】；电力设施器材制造【仅限分支机构经营】；电力设施器材销售；电工仪器仪表制造【仅限分支机构经营】；电工仪器仪表销售；电子产品销售；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；工业工程设计服务；招投标代理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息安全设备制造【仅限分支机构经营】；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；非居住房地产租赁；住房租赁；运输设备租赁服务；代驾服务；酒店管理；园林绿化工程施工；广告制作；广告发布；广告设计、代理；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门核准为准）出资形式及股权比例：

（注：南网云电的控股股东为佛山控股集团，由佛山控股集团将其纳入合并报表范围。）

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允

的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款。本次关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

（一）协议签署方

甲方：佛山市投资控股集团有限公司乙方：佛燃能源集团股份有限公司丙方：广东汇源通集团有限公司丁方：广东东软载波智能物联网技术有限公司戊方：福能东方装备科技股份有限公司己方：佛山产业投资有限公司

（二）项目概况

甲、乙、丙、丁、戊、己六方拟合作新设一家有限责任公司，该公司暂定名为“广东省南网云电投资控股有限责任公司”（最终名称以市场监督管理部门核准为准）。

（三）出资安排

1.甲方对合资公司实际投资人民币3亿元，其中认缴注册资本4285.7143万元，剩余25714.2857万元计入合资公司资本公积；甲方以货币形式出资，持股

42.8571%。

2.乙方对合资公司实际投资人民币2亿元，其中认缴注册资本2857.1429万元，剩余17142.8571万元计入合资公司资本公积；乙方以货币形式出资，持股

28.5714%。

3.丙方对合资公司实际投资人民币0.5亿元，其中认缴注册资本714.2857万元，剩余4285.7143万元计入合资公司资本公积；丙方以货币形式出资，持股

7.1429%。

4.丁方对合资公司实际投资人民币1亿元，其中认缴注册资本1428.5714万元，剩余8571.4286万元计入合资公司资本公积；丁方以货币形式出资，持股

14.2857%。

5.戊方对合资公司实际投资人民币0.4亿元，其中认缴注册资本571.4286万元，剩余3428.5714万元计入合资公司资本公积；戊方以货币形式出资，持股

5.7143%。

6.己方对合资公司实际投资人民币0.1亿元，其中认缴注册资本142.8571万元，剩余857.1429万元计入合资公司资本公积；己方以货币形式出资，持股

1.4286%。

7.上述各方投资款均应于2024年12月23日（含当日）前全部缴付完毕。

（四）合作模式

各方根据所持有的合资公司股权比例缴付投资款和承担亏损风险，并按实缴出资比例分享合资公司的红利。合资公司主要从事新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关业务。

（五）治理结构

1.股东会由甲、乙、丙、丁、戊、己六方组成，为合资公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

2.合资公司不设董事会，设代表公司执行公司事务的董事1人，由甲方推荐、股东会选举产生。代表公司执行公司事务的董事担任合资公司法定代表人。

3.合资公司不设总经理，设财务负责人一名，由代表公司执行公司事务的董事聘任或解聘。

4.合资公司不设监事或监事会。

（六）利润分配与债务承担

1.在合资公司盈利的基础上，合资公司的经营利润按如下方式分配：合资公司在提取足额的法定公积金后，有利润剩余的，由股东会决定可用于股东分取红利的利润额，且股东按实缴出资比例分取红利。

2.各方以其认缴注册资本为限对合资公司的债务承担责任，合资公司以其全部财产对外承担责任。

（七）违约责任

1.本协议签订后，各方均应积极履行本协议约定的义务，一方违约的，须承担由此给守约方和合资公司造成的全部损失，若还造成第三方损失的，还需向第

三方承担赔偿责任。

2.如一方未在本协议约定的时间内履行出资义务，则每逾期一日，违约方须按应缴付出资金额的千分之一分别向其他守约方支付违约金，直至违约方完全履行义务之日，违约方并须赔偿由此给守约方和合资公司造成的全部损失（包括但不限于合资公司因未及时支付增资款而向目标公司及其原股东支付的违约金、赔偿金等），若还造成第三方损失的，还需向第三方承担赔偿责任。

3.除本协议另有约定外，如一方违反本协议任一条款，不能履行本协议约定的义务，或违反声明及保证，经守约方书面催告后30日内仍未纠正，并导致本项目无法运营的，或严重损害合资公司利益的，视为根本违约，守约方有权单方解除本协议，并有权要求解散合资公司，违约方除须按前述约定承担违约责任外，还须向守约方分别支付相当于合资公司注册资本的10%作为违约金，若守约方、合资公司或第三方还有其他损失的，违约方还应当赔偿损失。

（八）生效时间

本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。本协议由甲、乙、丙、丁、戊、己方于2024年12月19日共同签署。

六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）南网云电主要投向新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关业务领域。本次交易完成后，南网云电将成为公司参股公司。公司目前主要从事新能源高端装备制造，投资南网云电有利于公司拓展设备业务，同时有利于公司进一步延伸新能源产业链，向下游储能和发电端开拓布局，助力公司从设备制造商逐步发展为具有核心竞争力的综合能源服务商。

（二）公司与关联方共同投资南网云电，有利于公司充分利用公司控股股东及其下属企业的资源优势及良好的商业信誉，促进公司实现做大做强新能源产业的战略目标，并且降低公司的投资风险，具有合理性和必要性。本次投资事项亦有利于其他合作方拓展新能源、清洁能源相关产业，促进产业结构优化调整。

（三）本次投资事项采用现金方式出资，根据合作方最近一年及一期的主要财务数据，合作方财务状况良好，具备履行投资合作协议约定的能力。

（四）本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）南网云电在未来实际运营中可能受宏观经济、行业政策、市场变化等方面的影响，投资回报存在一定不确定性。公司将协同其他合作方密切关注合资公司后续运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。

七、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议审议通过了《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》，审核意见如下：

本次参与投资设立合资公司暨关联交易事项属于正常商业交易行为，与公司目前经营需要和未来战略发展相符合。本次交易价格公允、合理，遵循了客观、公平的定价原则，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益情形。因此，我们一致同意公司参与投资设立合资公司暨关联交易事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至2024年11月30日，公司与佛山控股集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为23,215.23万元。

九、其他说明

公司将根据合资公司的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

（一）第六届董事会第十二次会议决议；

（二）第六届监事会第十一次会议决议；

（三）独立董事专门会议决议；

（四）投资合作协议。

特此公告

福能东方装备科技股份有限公司董事会

2024年12月19日