元力股份：国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2020年度非公开发行股票及2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书

国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司

2020年度非公开发行股票及2021年度向不特定对象发行可转换公司债券并在

创业板上市之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕973号文核准，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”、“公司”、“发行人”）2020年6月非公开发行人民币普通股65,103,168股，发行价格13.57元/股，募集资金总额为人民币88,345.00万元，扣除相关发行费用2,359.67万元（不含税），实际募集资金净额为人民币85,985.33万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴所（2020）验字E-002号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2713号文同意注册，公司于2021年9月6日向不特定对象发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90,000.00万元，扣除发行费用1,472.17万元（不含税），实际募集资金净额为人民币88,527.83万元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴验字[2021]21002920258号《验资报告》。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为公司在上述非公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定对公司进行持续督导。截至2023年12月31日，保荐机构的持续督导期限已满，保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构基本情况

二、上市公司基本情况

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查，组织编制申请文件，出具推荐文件；配合深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构进行反馈回复，与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通；取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交发行所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规及深圳证券交易所发布的业务规则，并切实履行其所作出的各项承诺；

2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度及内控制度，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营；

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；

4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、督导公司严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

6、对公司进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，向中国证监会、深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导跟踪报告等材料；

7、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公司为子公司及子公司之间相互提供担保

2023年4月26日，公司第五届董事会第十三会议审议通过了《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》，同意公司、下属各级全资子公司（含南平元力活性炭有限公司、福建南平三元循环技术有限公司等）及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司向金融机构申请综合授信时相互提供连带责任担保，新增担保额度总计不超过人民币10亿元。公司独立董事就上述事项发表了同意意见，并经2022年度股东大会审议通过。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

（二）调整部分非公开发行股票募集资金投资项目的实施进度

根据公司《非公开发行A股股票预案》及修订稿，公司2020年非公开发行

股票募集资金投资项目分别为南平工业园区活性炭建设项目、南平元力活性炭研发中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目，公司根据实际情况，调整部分募集资金投资项目的实施进度，具体情况如下：

2021年4月1日，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议，“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”的完成时间由2021年7月调整至2022年 6月，独立董事发表了明确的同意意见。调整原因为：上述项目原计划建设时间均为2019年8月至2021年7月，在募集资金到位前，公司先行以自有资金投入建设。由于本次募集资金实际到位时间为2020年6月，较预计时间有所延迟，公司先期自有资金实际投入金额无法完全满足项目按计划进度建设的需求，故实施进度需要相应顺延。

2022年4月26日，经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议，将“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”的完成时间由2022年6月调整至2023年6月，独立董事发表了明确的同意意见。调整原因为：一方面是受到不可抗力因素影响，项目整体建设进度有所延后；另一方面是材料价格上涨，基于投资效益考虑，并结合市场情况和项目优化调整设计因素，将募投项目进行适当延长，以便更合理、有效的利用募集资金，实现公司和全体股东利益的最大化。

2023年4月26日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议，将“南平工业园区活性炭建设项目”的预计完成时间将调整至2024年6月，独立董事发表了明确的同意意见。调整原因为：募集资金投资项目实施过程中，受到宏观环境等不可控因素的影响，同时，受项目实施所需原材料价格波动影响，使得公司募集资金投资项目的实施进度受到一定影响。本着成本控制和募集资金效益最大化原则，公司根据自身实际运营情况，在综合考虑募投项目整体效益的基础上，对该项目的预计完成时间进行调整。

上述募集资金投资项目实施进度的调整系公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，没有改变募投项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向，损害其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

（三）购买厂房、土地使用权暨关联交易

鉴于公司活性炭业务核心竞争力不断增强、应用领域不断丰富的发展情况，在碳材料相关领域积累的产品、技术、生产等多方优势，为加快储能用碳材料的开发及产业化的步伐从而进一步提升公司持续盈利能力，于2023年2月，公司全资子公司元力新能源碳材料（南平）有限公司（以下简称“元力新能源”）与公司毗连的福建南平三元竹业有限公司（以下简称“三元竹业”）签署《资产转让协议》，元力新能源拟受让三元竹业拥有的土地、已建成的厂房、道路等不动产。卢元健先生为公司实际控制人，持有三元竹业100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，三元竹业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易价格系以第三方资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货从业资格）的评估价格4,898.97万元的基础上，交易双方协商确定交易价格为4,898.00万元，符合关联交易定价公允原则。

本次交易完成后，三元竹业退出竹产业。

本次交易经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

（四）受让福建南平三元循环技术有限公司100%股权暨关联交易

2021年9月，公司与关联方卢元健先生、许文显先生签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币10,700万元受让卢元健先生、许文显先生持有的福建南平三元循环技术有限公司（以下简称“三元循环”或“标的公司”）100%股权。

卢元健先生为公司实际控制人，许文显先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢元健先生、许文显先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易由具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，以资产基础法和收益法评估的三元循环股东全部权益价值分别为10,774.52万元和10,833.92万元。两种评估方法的结果较接近，收益法评估价值

能较好的体现股东全部价值，本次评估选用以收益法评估结果作为最终评估结果。经协商，本次交易定价采用数额较低的资产基础法评估结果向下取整为10,700万元，符合关联交易定价公允原则。

本次交易经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市和持续督导的过程中，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见，均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

七、对公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违法违规的情况。

八、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，不存在违规使用募集资金的情形。

九、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行股票和2021年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十、中国证监会要求的其他事项

不存在中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2020年度非公开发行股票及2021年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

王学霖 章魁

法定代表人：

冉云

国金证券股份有限公司

2024年4月18日