朗源股份：拟股权转让所涉及的太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告

中同华（广州）资产评估有限公司

目录

声明 ...... 2

摘要 ...... 4

正文 ...... 7

一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况......7（一）委托人1—朗源股份有限公司 ...... 7

（二）委托人2—山西伽峰通信科技有限公司 ...... 8

（三）被评估单位—太原市德蓝达科技有限公司 ...... 8

（四）委托人与被评估单位的关系 ...... 11

（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 11

二、评估目的 ...... 11

三、评估对象和评估范围 ...... 11

四、价值类型 ...... 13

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 13

七、评估方法 ...... 15

八、评估程序实施过程和情况 ...... 20

（一）明确评估业务基本事项 ...... 20

（二）签订资产评估委托合同 ...... 20

（三）编制资产评估计划 ...... 20

（四）评估现场调查 ...... 21

（五）收集整理评估资料 ...... 23

（六）评定估算形成结论 ...... 23

（七）编制出具评估报告 ...... 23

（八）整理归集评估档案 ...... 23

九、评估假设 ...... 23

（一）基本假设 ...... 23

（二）一般假设 ...... 24

（三）特殊假设 ...... 24

十、评估结论 ...... 25

十一、特别事项说明 ...... 27

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 29

十三、资产评估报告日 ...... 30

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 30

附件 ...... 31

中同华（广州）资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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朗源股份有限公司拟股权转让所涉及的太原市德蓝达科技

有限公司的股东全部权益市场价值

资产评估报告

中同华（粤）评报字（2024）第036号

摘要朗源股份有限公司、山西伽峰通信科技有限公司：

中同华（广州）资产评估有限公司接受贵公司（单位）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对朗源股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益在2024年6月30日市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：

朗源股份有限公司拟股权转让，需对太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象与评估范围：

本次评估对象为股权转让之目的所涉及的太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益市场价值。本次评估范围为股权转让之目的所涉及、经过审计的太原市德蓝达科技有限公司申报的全部资产及负债。截止评估基准日2024年6月30日，太原市德蓝达科技有限公司纳入评估范围内总资产账面价值为11,538.57万元，负债账面价值为12,823.43万元，净资产账面价值为-1,284.86万元。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2024年6月30日。

五、评估方法：资产基础法和收益法。

六、评估结论及其使用有效期：

本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对委托人拟股权转让之目的所涉及的太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益价值在2024年6月30日所表现的市场价

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值进行了评估。

（一）资产基础法评估结论经评估，截至2024年6月30日，采用资产基础法评估太原市德蓝达科技有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为11,538.57万元，评估值11,385.53万元，减值153.04万元，减值率为1.33%；负债账面价值为12,823.43万元，评估值12,823.43万元，评估无增减值；净资产账面值为-1,284.86万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-1,437.90万元，减值

153.04万元，减值率为11.91%。

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论通过上述收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益的账面值-1,284.86万元，评估值为452.95万元，增值额1,737.81万元，增值率135.25%。

（三）评估结果的分析选取太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法为-1437.90万元，采用收益法评估值为452.95万元，两种评估方法确定的评估值差异为1,890.85万元,差异率417.45%。

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法评估值比成本法评估值增值1,890.85万元，增值率417.45%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，主要是考虑了企业未来对投资者产生的收益，作为投资者，不是关注投资的多少，而是关注企业未来能给投资者能带来的收益。因此，考虑到本次评估目的为股权转让，采用收益法的结果，更能反映出太原市德蓝达科技有限公司的真实企业市场价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为本次评估结论，即太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益评估值为452.95万元。

综上所述，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2024年6月

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30日，太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益的账面值-1,284.86万元，评估值为452.95万元，增值额1,737.81万元，增值率135.25%。评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

（四）资产基础法评估结果增减值因素分析本次评估净资产账面值为-1,284.86万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-1,437.90万元，减值153.04万元，减值率为11.91%。

影响本次评估增减值项目为：固定资产。详细金额及原因分析如下：

机器设备原值评估减值34,481,250.93元，减值率38.83%；净值减值1,530,404.26元，减值率4.37%，主要原因是近年来设备市场价格下降所致。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。重大特别事项说明：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（三）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况

北京德利迅达科技有限公司租用太原市德蓝达科技有限公司的机房10年，双方就此合作签订的IDC业务合作协议。北京德利迅达科技有限公司每年根据协议约定的租金支付给太原市德蓝达科技有限公司。但近几年，由于北京德利迅达科技有限公司连续亏损，无法按合同约定支付租金。通过查询了解到，北京德利迅达科技有限公司这些年涉及的案件有60起左右，欠款金额较多，因此该公司目前支付租金的能力较弱。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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朗源股份有限公司拟股权转让所涉及的太原市德蓝达科技

有限公司的股东全部权益市场价值

资产评估报告

中同华（粤）评报字（2024）第036号

正文

朗源股份有限公司、山西伽峰通信科技有限公司：

中同华（广州）资产评估有限公司接受贵公司（单位）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对朗源股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人1—朗源股份有限公司

统一社会信用代码：91370600737203697G

公司名称：朗源股份有限公司

住所（或经营场所）：山东省龙口高新技术产业园区

注册资本：47,080万(元)

公司类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：赵征

成立时间：2002年03月26日

经营期限：2002年03月26日至无固定期限

经营范围：农副食品的种植、加工、储存及销售；预包装食品销售；食品添加剂制造及销售；包装制品的生产、销售（有效期以许可证为准）；调味品的批发及零售；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（以许可证为准）；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）委托人2—山西伽峰通信科技有限公司统一社会信用代码：911401003468761576公司名称：山西伽峰通信科技有限公司住所（或经营场所）：山西综改示范区太原唐槐园区泽信街5号东区一层102室

注册资本：1,500万(元)公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：赵耀晖成立时间：2015年07月15日经营期限：2015年07月15日至2035年07月14日经营范围：一般项目：信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（三）被评估单位—太原市德蓝达科技有限公司

1、注册情况统一社会信用代码：9114010734690076XK公司名称：太原市德蓝达科技有限公司住所（或经营场所）：太原市杏花岭区胜利桥东街1幢4单元1层1号注册资本：100万(元)公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：丁淑芝成立日期：2015年08月13日经营期限：2015年08月13日至2035年08月12日经营范围：通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术

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服务；计算机软硬件及辅助设备、普通机械设备、电子产品、通讯设备的销售；计算机软件开发；计算机系统集成；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、经营情况为实现朗源股份有限公司营业务的适度多元化，有效提高公司的抗风险能力。自2015年以来，朗源股份有限公司积极布局在大数据行业的投资建设，拓展公司除农副产品加工以外的业务，投建IDC机房，购置存放服务器的机柜，从事机柜出租、网络接入及柜机运行维护等业务，公司以自有资金投资建设太原IDC项目，将有利于公司积累开拓相关业务的经验、改善公司现有的业务结构、提升公司盈利能力。目前整个项目已建成并正式交付太原联通运营，可提供1,400个机柜租赁业务。根据太原市德蓝达科技有限公司与北京德利迅达科技有限公司签署IDC业务合作协议，由北京德利迅达租用德蓝达该数据中心十年，该数据中心已从2017年5月1日开始正式向中国联合网络通信有限公司太原市分公司提供IDC服务，目前机柜的上架率已经达到90%以上。

3、公司人员及组织结构太原市德蓝达科技有限公司是朗源股份有限公司的全资控股子公司，目前公司无员工，人员均为母公司的派遣。

4、历史沿革太原市德蓝达科技有限公司成立于2015年08月13日成立，系由自然人邢延出资组建的有限公司。成立时注册资本为人民币100万元，邢延认缴实收资本为人民币100万元，占注册资本的比例为100%。

2015年12月29日，朗源股份有限公司与邢延先生签署了《朗源股份有限公司与邢延关于太原市德蓝达科技有限公司之股权转让协议》。根据协议，朗源股份有限公司公司受让邢延先生持有的太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）100%股权；德蓝达公司注册资本100万元，实缴出资0万元，双方同意本次转让价款总额为人民币0万元。

2015年12月29日市场主体类型变更：由“有限责任公司(自然人独资)”

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变更为“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”。

2020年6月5日高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更：由“高晓丽和孙惠民”变更为“高晓丽和丁淑芝”。

2020年6月5日法定代表人变更：由“孙惠民”变更为“丁淑芝”。

截至2024年6月30日，太原市德蓝达科技有限公司股东及出资比例如下：

5、近四年企业财务状况和经营业绩

历史年度财务状况统计表

金额单位：人民币万元

历史年度经营业绩统计表

金额单位：人民币万元

以上数据均已经审计并出具了无保留意见的审计报告，其中2021年度、2022年2023年度数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。评估基准日2024年6月30日，审计后报表反映2024年6月30日太原市德蓝达科技有限公司总资产为11,538.57万元，负债总额为12,823.43万元，净资产账面价值为-1,284.86万元，销售收入0.00万元、净利润-2,386.36万元。

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6、公司执行的会计政策公司于2008年1月1日起执行新企业会计准则体系，会计年度为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。

公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

（四）委托人与被评估单位的关系

朗源股份有限公司为太原市德蓝达科技有限公司的全资子公司。山西伽峰通信科技有限公司与朗源股份有限公司合作建设太原市德蓝达科技有限公司机房。

（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

朗源股份有限公司拟股权转让，需对太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经过审计。

（一）评估对象

本次评估对象为股权转让之目的所涉及的太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益市场价值。

（二）评估范围

本次评估范围为股权转让之目的所涉及、经过审计的太原市德蓝达科技有限公司申报的全部资产及负债。截止评估基准日2024年6月30日，太原市德蓝达

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科技有限公司纳入评估范围内总资产为11,538.57万元，负债总额为12,823.43万元，净资产账面价值为-1,284.86万元。

评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

注：上表数据已经由审计，并出具了无保留意见审计报告。

（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合本次评估对企业价值影响较大的资产为固定资产。

（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况未申报无记录的无形资产。

（五）企业申报表外资产的类型、数量本次评估企业未申报表外资产。

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（六）引用其他机构报告本次评估依据了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告。

四、价值类型根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2024年6月30日。

本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托人与评估机构协商确定的。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）行为依据

关于本次评估的会议纪要。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；

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5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；

6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日中华人民国务院令第714号修订）；

7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年国务院令第691号）；

8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；

9.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

10.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

11.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

12.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

14.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。

（四）权属依据

1、设备购买合同；

2、被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1、企业提供的财务会计、经营方面的资料；

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2、市场询价资料；

3、国家宏观、行业统计分析资料；

4、被评估单位提供的盈利预测及相关资料；

5、可比上市公司的相关资料；

6、同花顺数据库；

7、评估基准日的中国人民银行贷款市场报价利率LPR；

8、评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；

9、其他与评估有关的资料。

（六）其他参考依据

1、被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

2、委托人与中同华（广州）资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》；

3、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）资产评估的基本方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选取

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。并在分析不同评估方法初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。评估方法选择理由如下：

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选用市场法评估的理由：被评估企业主要从事机房租赁业务，在资本市场和产权交易市场无法找到足够的与评估对象相同或相似的上市公司或可比企业交易案例，故不适合市场法评估。选取收益法评估的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取资产基础法评估的理由：太原市德蓝达科技有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

（三）收益法

本次采用收益法对太原市德蓝达科技有限公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等再减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。

2、计算公式

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值

非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、

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一年内到期的长期借款、长期借款等。其中：营业性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

式中：P：营业性资产价值；

Ri：未来第i年的企业自由现金流量；Rn+1：未来第n+1年的企业自由现金流量；R：折现率。

3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（四）资产基础法本次评估我们采用资产基础法对太原市德蓝达科技有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下。

1、货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

2、债权性资产。主要是应收账款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值。

3、机器设备

根据评估目的，本次机器设备的评估选用重置成本法。

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评估值＝重置全价×成新率1）重置全价的确定

①设备购置价的确定：

一般通用设备：主要参照国内市场同类型设备的现时市价（不含增值税）。专用设备：向生产厂家询问现时价格（不含增值税）或采用类比的方法确定。

非标设备：依据《全国统一安装工程预算定额》对非标设备进行估算，并根据考虑非标设计费率等最终确定其购置价格。

取价标准均为基准日有效的价格标准。

②运杂费

设备国内运杂费，一般包括了设备从生产地或发货地到被评估单位所发生的装卸、运输、采购、保管及其他有关费用，并包括本地区距铁路货场或码头等50公里以内的短途运输费，通常根据运输距离的远近和货物的重量、大小具体确定，根据《机械工业建设项目概算指标及编制办法》确定设备运杂费率。

③安装、调试费率（含基础费率）

A通用设备参考《资产评估常用参数手册》；

B专用设备参考设备安装决算书及有关资料确定。

④其他费用其他费率是指企业建设期发生的建设单位管理费、勘查设计费等，根据企业的固定资产规模确定相应费率。

⑤资金成本

资金成本即建设期财务费用，对于需要预先定货、制造时间较长的设备或生产线考虑资金成本。合理工期应按同类设备建设安装的社会平均水平计，一般取项目可研或工程设计书上规定工期，通常假定均匀投入。

2）重置全价的计算

①能够询价的机器设备

重置全价＝设备购置价（含增值税）×（1＋运杂费率＋安装、调试费率）×（1＋其他费率）×（1＋资金成本率）-设备增值税

3）成新率的确定

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采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定，综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60%

机器设备的成新率确定

对于机器设备、电子设备等设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

4、使用权资产

使用权资产核算的内容为企业租赁的房屋，评估人员在核实所租赁资产使用情况、合同约定租金、租赁期限等情况的基础上，调查了解经营租赁资产的市场租金情况，在确认与合同租金不存在重大差异的情况下，以核实无误后的账面值确认评估值。

5、长期待摊费用

对于租赁管理费，经现场核实了解到，是由审计根据合同根据会计准则对该项费用的金额进行合并后再摊分到每一年，评估人员在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。

6、递延所得税资产

企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，因应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备已按账值确认为评估值，故对应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备计提的递延所得税资产亦按账值确认为评估值。

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7、其他非流动资产评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定其他非流动资产科目的评估值。

8、负债主要包括应交税费、其他应付款、租赁负债等。评估人员主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。评估人员于2024年10月17日（即接受委托日期）至2024年11月8日（即评估报告日）对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确评估业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

1.拟定评估方案

2.组建评估项目组

3.实施项目培训

（1）指导被评估单位人员填表、准备资料

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了资料清单，对被评估单位相关人员进行填表指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

（2）对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方

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案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

（四）评估现场调查评估人员于2024年10月22日至2024年10月25日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的生产经营管理状况等进行了必要的现场调查。现场调查工作结束后，各专业小组提交了现场工作底稿。资产调查核实过程如下：

1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。

2.审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，核实各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。并在现场实地勘察后，根据勘察结果与被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

3.查证评估对象的真实性和合法性根据委托人及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业法人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。

4.查证评估范围内资产的真实性和合法性评估人员首先依据被评估企业提供的法律权属证明材料，结合评估申报明细表，对委估资产的权属状况进行查阅审核，并收集相关权属资料。其次，根据被评估企业提供的资产、负债申报明细，评估人员针对实物资产和债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。对货币资金，我们通过查阅账表、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式进行核查。

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对非流动资产，采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。评估人员，查阅了相关设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。并收集工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

5.调查资产的利用状况

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查关键设备和单位价值大的设备。主要通过查阅设备的使用记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行，并对设备中的报废、闲置、无实物等情况做了现场调查记录。

6.调查资产账面价值的构成情况

根据被评估企业的资产特点，调查其资产账面价值构成的合理性和合规性。

重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。

查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、发票等资料。

7.调查企业的生产经营情况

（1）根据企业提供的历史经营情况资料，在了解企业营业收入、成本费用的相应组成明细内容后，分项目进行调查了解，分析判断各项营业收入、成本费用的变动趋势的合理性。

（2）考察企业生产现场，就企业的发展前景及其市场潜力、今后发展中的主要收入、成本、费用指标进行了座谈调查，索取并分析企业提供的未来年份财务预测数据，分析判断财务预测资料的可靠性、完整性；

（3）对被评估企业的表外有形资产和无形资产（包括商誉）、表外负债和或有负债进行了调查分析判断，以便评估出完整的企业价值。

（4）调查核实非经营性资产、负债和溢余资产配置和使用状况，并对实物类非经营性资产和溢余资产数量和分布进行实地勘察成新状况和利用现状。

（5）调查收集了被评估企业采取的固定资产折旧政策、存货核算方法、坏账准备金计提等方面会计核算方法，以使各项可比财务指标取得口径一致。

（6）详细调查记录了被评估企业关联交易的时间、地点、交易种类、交易内容、交易性质、交易价格和关联方等情况，掌握不公平交易对企业价值评估的影响程度。

（7）调查了解被评估企业非正常和偶然性项目的收入和支出、非经营性

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资产、负债和溢余资产的相关收入和支出，对被评估企业的资本性支出、递延的维修费用、营运资金等未来资金需求信息进行了调查分析判断，为准确预测未来现金流奠定基础。

（五）收集整理评估资料收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；并对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（六）评定估算形成结论

1.根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；

3.对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

（七）编制出具评估报告

1.根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报告书进行内部三级审核；

2.在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评估报告书。

（八）整理归集评估档案

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

（一）基本假设

1.交易假设

即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

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公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3.持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

4.持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（二）一般假设

1.假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3.针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5.假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

6.假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动。

（三）特殊假设

1.假设太原市德蓝达科技有限公司2024年6月30日以后在现有可控资源状态和现有资源条件情况下持续经营，并在经营范围、经营规模、方式上与现时方向保持一致，不进行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；

2.假设太原市德蓝达科技有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计划；

3.假设太原市德蓝达科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保

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持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

4.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

5.假设评估基准日后被评估单位的机房租赁或服务保持目前的市场竞争态势，研发能力和技术先进性保持目前的水平；

6.太原市德蓝达科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

7.经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；

8.假设太原市德蓝达科技有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

9.假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；

10.假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；

11.假设各预测期的现金流在每个预测期间的期中产生；

12.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

13.假设勘察日期与评估基准日的实物资产评估明细与实物状况等是一致的。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对委托人拟股权转让之目的所涉及的太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益价值在2024年6月30日所表现的市场价值进行了评估。

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（五）资产基础法评估结论经评估，截至2024年6月30日，采用资产基础法评估太原市德蓝达科技有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为11,538.57万元，评估值11,385.53万元，减值153.04万元，减值率为1.33%；负债账面价值为12,823.43万元，评估值12,823.43万元，评估无增减值；净资产账面值为-1,284.86万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-1,437.90万元，减值

153.04万元，减值率为11.91%。

评估结论详细情况见评估明细表。

（六）收益法评估结论通过上述收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益的账面值-1,284.86万元，评估值为452.95万元，增值额1,737.81万元，增值率135.25%。

（七）评估结果的分析选取太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法为-1437.90万元，采用收益法评估值为452.95万元，两种评估方法确定的评估值差异为1,890.85万元,差异率417.45%。

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法评估值比成本法评估值增值1,890.85万元，增值率417.45%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，主要是考虑了企业未来对投资者产生的收益，作为投资者，不是关注投资的多少，而是关注企业未来能给投资者能带来的收益。因此，考虑到本次评估目的为股权转让，采用收益法的结果，更能反映出太原市德蓝达科技有限公司的真实企业市场价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为本次评估结论，即太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益评估值为452.95万元。

综上所述，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2024年6月

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30日，太原市德蓝达科技有限公司股东全部权益的账面值-1,284.86万元，评估值为452.95万元，增值额1,737.81万元，增值率135.25%。

评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

（八）资产基础法评估结果增减值因素分析

本次评估净资产账面值为-1,284.86万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-1,437.90万元，减值153.04万元，减值率为11.91%。

影响本次评估增减值项目为：固定资产。

详细金额及原因分析如下：

机器设备原值评估减值34,481,250.93元，减值率38.83%；净值减值1,530,404.26元，减值率4.37%，主要原因是近年来设备市场价格下降所致。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

十一、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

（一）资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

（二）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（三）评估结论中评估师未能对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察作出的判断。

（四）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托人进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。

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（五）本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，或企业未来管理层应对措施未达到管理层预期要求，企业的未来业务规划可能无法如期实现，本次评估结论成立的前提失效，特此提醒报告使用人对此予以高度关注。

（六）太原市德蓝达科技有限公司评估基准日财务报表经审计，并出具了无保留意见审计报告，本次评估依据经审计的财务报表。

（七）评估报告中的价格如无特殊说明，均为不含税价。

（八）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任。

本次评估依据了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告。

（九）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

根据被评估单位的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。

（十）未决事项、法律纠纷等不确定因素

根据被评估单位的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。

（十一）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估未利用专家工作及相关报告。

（十二）重大期后事项

本次评估暂无重大期后事项。

（十三）评估程序受到限制的情形

本次评估暂无评估程序受到限制的情形。

（十四）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本次评估暂无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系。

（十五）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

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北京德利迅达科技有限公司租用太原市德蓝达科技有限公司的机房10年，双方就此合作签订的IDC业务合作协议。北京德利迅达科技有限公司每年根据协议约定的租金支付给太原市德蓝达科技有限公司。但近几年，由于北京德利迅达科技有限公司连续亏损，无法按合同约定支付租金。通过查询了解到，北京德利迅达科技有限公司这些年涉及的案件有60起左右，欠款金额较多，因此该公司目前支付租金的能力较弱。

（十六）本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

（十七）本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（六）本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任；

（七）本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年6月30日起至2025年6月29日止。

在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；