派生科技：关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告(一)
证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-024
广东派生智能科技股份有限公司关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供
担保暨关联交易的公告（一）
一、担保暨关联交易概述
2023年7月6日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案（一）》， 根据公司全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）和广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，董事会同意肇庆鸿特和台山鸿特分别向招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招商银行佛山分行”）申请授信额度人民币1亿元和5000万元，并由公司及关联方广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）为前述授信额度提供连带责任保证担保。具体如下：
| 授信人 | 招商银行股份有限公司佛山分行 |
| 受信人 | 肇庆鸿特、台山鸿特 |
| 融资额度 | 肇庆鸿特1亿元，台山鸿特5000万元。在前述额度范围内，由肇庆鸿特及台山鸿特根据生产经营的需要自由调配。 |
| 授信期限 | 以具体授信协议或合同约定为准。 |
| 担保人及担保方式 | 由公司及关联方万和集团共同为上述融资额度提供全额连带责任保证担保，其中，万和集团提供担保不收取任何费用，属于无偿担保。 |
| 担保期限 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年 |
并且在最高额保证合同规定的担保期限内，肇庆鸿特、台山鸿特可根据资金需求向招商银行佛山分行申请融资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不收取任何费用，关联交易金额为零，本次担保暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系说明
1、广东万和集团有限公司
统一社会信用代码：91440606280100451D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：卢楚隆
注册资本：人民币贰拾亿元
成立日期：1999年12月15日
住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：卢础其、卢楚隆、卢楚鹏。
2、关联关系说明
公司董事长卢楚隆先生在广东万和集团有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，广东万和集团有限公司是公司的关联法人。关联董事卢楚隆先生和卢宇轩先生已对该担保暨关联交易事项回避表决。
三、被担保人基本情况
（一）广东鸿特精密技术肇庆有限公司
1、名称：广东鸿特精密技术肇庆有限公司
统一社会信用代码：91441203MA4X5FJM30
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：肇庆市鼎湖区新城北十区（肇庆新区XZ）N10-03-A广东鸿特精密技术肇庆有限公司厂房八
法定代表人：胡玲
注册资本：10,000万人民币成立日期：2017年09月22日营业期限：长期经营范围：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术培训；自有设备租赁（非监管设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系：公司全资子公司
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东派生智能科技股份有限公司 | 100% |
3、主要财务情况
| 主要财务指标（万元） | 2022年12月31日 （已经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 140,857.88 | 137,813.26 |
| 负债总额 | 65,938.41 | 63,026.20 |
| 净资产 | 74,919.47 | 74,787.06 |
| 2022年度 （已经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 95,984.49 | 26,156.08 |
| 利润总额 | 390.59 | -259.04 |
| 净利润 | 764.32 | -132.41 |
（二）广东鸿特精密技术（台山）有限公司
1、名称：广东鸿特精密技术（台山）有限公司
统一社会信用代码：91440781592158257E类型：有限责任公司（法人独资）住所：台山市水步镇文华C区8号法定代表人：胡玲注册资本：人民币捌仟万元
成立日期：2012年03月23日营业期限：长期经营范围：设计、生产、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件；自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（国家法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系：公司全资子公司
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东派生智能科技股份有限公司 | 100% |
3、主要财务情况
| 主要财务指标（万元） | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 111,524.51 | 113,206.63 |
| 负债总额 | 95,778.65 | 98,047.19 |
| 净资产 | 15,745.86 | 15,159.44 |
| 2022年度 （经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 59,108.41 | 15,164.91 |
| 利润总额 | 2,263.79 | -830.86 |
| 净利润 | 2,173.86 | -586.41 |
四、担保暨关联交易的主要内容
公司拟与关联人万和集团共同为公司全资子公司肇庆鸿特和台山鸿特分别向招商银行佛山分行申请授信额度人民币1亿元和5000万元提供连带责任保证担保，担保期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起3年。本次关联交易不收取任何费用，关联交易金额为零。
五、交易的目的及对公司的影响
为了满足肇庆鸿特和台山鸿特日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划，公司及关联人万和集团为肇庆鸿特和台山鸿特向银行申请授信额
度提供连带责任保证担保，解决了肇庆鸿特和台山鸿特向银行申请授信额度需要担保的问题，本次担保不收取任何费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、2023年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2023年年初至今，除本次关联担保外，公司与万和集团累计已发生各类关联交易（借款及利息）的总金额为31,958.25万元（含以前年度发生且尚未归还的借款）。
七、独立董事事前认可、独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特和台山鸿特向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了肇庆鸿特和台山鸿特向银行申请授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案（一）》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事意见
我们认为：广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特和台山鸿特向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，有助于更好的支持公司整体业务发展，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定。董事会就本次关联交易事项进行表决时，在关联董事回避表决下通过了本次关联交易事项。
因此，我们一致同意本次担保暨关联交易事项，并同意将《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案（一）》提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、董事会意见
肇庆鸿特和台山鸿特均为公司合并范围内的全资子公司，公司能够对其进行有效的监督与管理，此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司及关
联人万和集团对肇庆鸿特和台山鸿特提供担保有利于保障肇庆鸿特和台山鸿特生产经营计划的顺利实施，符合公司及全体股东的整体利益。因此，董事会同意本次担保暨关联交易事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司的对外担保总余额为83,439.00万元，占公司2022年经审计净资产的比例为93.06%，其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为51,289.00万元，占公司2022年经审计净资产的比例为57.20%，对子公司担保余额为32,150.00万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
十、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023年7月6日