派生科技：长江证券承销保荐有限公司关于广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于广东派生智能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

签署日期：二零二四年十月十五日

声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独

立进行的；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动的目的及决策的核查 ...... 11

四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 11

五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 14

六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 15

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 17

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20

九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 21

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 21

十一、财务顾问意见 ...... 22

释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问承诺：为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、股权结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，广东百邦合为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权结构和控制关系图

注：卢宇轩与卢斯欣系堂姐弟关系。

2、信息披露义务人实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为卢宇轩。

同时，根据2024年9月27日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良

卢宇轩

广东百邦合实业投资有限公司

好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期3年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延3年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。卢宇轩和卢斯欣的基本情况如下：

卢宇轩，男，1995年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：

440681199508******，无境外永久居留权。历任广东万和新电气股份有限公司燃热事业部计划员、计划调度副主任、广东万和网络科技有限公司执行董事、广东派生智能科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理、广东派生智能科技股份有限公司董事兼总经理、广东鸿特精密技术肇庆有限公司总裁、广东鸿特精密技术（台山）有限公司总裁；现任广东百邦合董事和法定代表人，广东万和家居卫浴有限公司法定代表人兼执行董事，广东万和净水设备有限公司董事，广东万和集团有限公司监事会主席，广东万乾投资发展有限公司监事等职务。卢斯欣，女，1990年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：

440681199005******，无境外永久居留权。历任合肥万和电气有限公司财务主管，广东万和新电气股份有限公司会计核算部经理助理兼财务管理部预算主管；现任广东万和新电气股份有限公司财务部副经理、国际财务部经理，广东百邦合经理兼财务负责人，广东万和聪米科技有限公司财务负责人，广东万和家居卫浴有限公司财务负责人，广东万和热能科技有限公司执行董事兼法定代表人，广东万和净水设备有限公司董事，广东硕高投资发展有限公司执行董事兼法定代表人，广东硕志投资发展有限公司执行董事兼法定代表人，佛山市宽和园林环境科技有限公司执行董事、经理、法定代表人，佛山市顺德区冠津物业管理有限公司执行董事、经理、法定代表人等职务。

3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人卢

宇轩及其一致行动人卢斯欣控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下：

（三）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查

信息披露义务人系为实现本次股权收购之目的，作为持股主体于2024年8月29日新设成立，截至本核查意见签署日，除参与本次收购外，广东百邦合未开展实际经营，暂无相关财务数据。

（四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人广东百邦合的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，卢宇轩在担任派生科技董事会秘书时，曾因上市公司部分会计处理不规范和未及时披露业绩预告修正公告，且负有主要责任，于2022年10月收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》，被中国证监会广东监管局采取了出具警示函的行政监管措施。除此之外，截至本核查意见签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人系为实现本次股权收购之目的而新设成立。本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。同时，信息披露义务人实际控制人家族旗下拥有众多企业，资金实力雄厚，且具备较为丰富的制造型企业管理经验和上市公司运作经验，本次权益变动将有助于帮助上市公司进一步改善经营情况，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人卢宇轩以及卢宇轩的一致行动人卢斯欣在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对本次权益变动的目的及决策的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，结合自身在投资管理、产业经营等方面的优势及经验，优化上市公司资源配置，为上市公司业务发展赋能，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，为全体股东创造价值回报。经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

信息披露义务人于2024年9月12日召开股东会会议，审议通过了《关于同意公司参与广东派生智能科技股份有限公司相关股份司法拍卖的议案》，同意广东百邦合参与派生科技相关股份的司法拍卖。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动符合法律法规的规定。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为执行法院裁定。根据京东网络司法拍卖平台发布的《网络竞价成功确认书》，唐军持有的上市公司5,976,884股股份及硕博投资持有的91,221,152 股股份被广东百邦合分别通过竞买号231421867和竞买号231548975，

以人民币28,987,887.40元和442,422,587.20元竞得。根据广东省东莞市中级人民法院出具的（2023）粤19执2060号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》，裁定结果如下：

1、唐军持有的派生科技股票5,976,884股归买受人广东百邦合所有，股票所有权自本裁定送达买受人广东百邦合时起转移。

2、硕博投资持有的派生科技股票91,221,152股归买受人广东百邦合所有，股票所有权自本裁定送达买受人广东百邦合时起转移。

3、上述财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭，买受人可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。

4、本裁定送达后立即生效。

2024年10月15日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认唐军持有的派生科技5,976,884股股份和硕博投资持有的派生科技91,221,152股股份已于2024年10月14日过户登记至广东百邦合名下。

经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，在广东省东莞市中级人民法院依法拍卖唐军及其控制的硕博投资和派生集团所持派生科技股份前，广东百邦合未持有上市公司股份，上市公司的实际控制人为唐军，其直接持有上市公司5,976,884股股份，占上市公司总股本的

1.54%，其控制的硕博投资和派生集团分别持有上市公司91,221,152股股份和2,326,354股股份，分别占上市公司总股本的23.55%和0.60%，三者合计共持有上市公司99,524,390股股份，占上市公司总股本的25.70%。

本次权益变动后，广东百邦合持有上市公司97,198,036股股份，占上市公司总股本的25.10%，从而成为上市公司第一大股东和控股股东。

（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查

经核查，广东百邦合通过参与司法拍卖成功竞得派生科技97,198,036股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在冻结等权利限制情形，具体情况如下：

2019年3月，上市公司实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。2020年6月15日，广东省东莞市中级人民法院立案受理东莞市人民检察院指控的被告单位派生集团及被告人唐军等犯集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪等案件。2022年12月22日，广东省东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处派生集团原董事长唐军有期徒刑20年，并处罚金5,150万元。2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。

在此过程中，唐军所持的上市公司5,976,884股股份、唐军控制的硕博投资所持上市公司91,221,152 股股份以及派生集团所持上市公司2,326,354股股份相继被公安机关或法院依法实施冻结及轮候冻结。

2024年9月18日至2024年9月19日，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上对唐军、硕博投资及派生集团所持上市公司股份进行公开拍卖，广东百邦合最终竞得唐军所持有的上市公司5,976,884股股份和硕博投资所持有的上市公司91,221,152 股股份，共计取得上市公司97,198,036股股份。

根据广东省东莞市中级人民法院出具的（2023）粤19执2060号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》，裁定唐军持有的派生科技股票5,976,884股和硕博投资持有的派生科技股票91,221,152股归买受人广东百邦合所有，股票所有权自本裁定送达买受人广东百邦合时起转移；上述财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭，买受人可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。

2024年10月15日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认唐军持有的派生科技5,976,884股股份和硕博投资持有的派生科技91,221,152股股份已于2024年10月14日过户登记至广东百邦合名下。

信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有的上市公司股票18个月内不得转让。

五、对信息义务披露人资金来源的核查

信息披露义务人通过参与司法拍卖取得上市公司97,198,036股股份，拍卖成交价格为471,410,474.60元，信息披露义务人已缴纳相关款项。

信息披露义务人本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体构成如下：

单位：万元

信息披露义务人承诺：本公司本次参与竞拍上市公司股票的资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（一）信息披露义务人自有资金及股东借款情况

截至2024年9月30日，广东百邦合注册资本为4,000万元，股东出资均已足额缴纳。该部分自有资金是广东百邦合参与本次司法拍卖的重要资金来源。

2024年9月12日，广东百邦合分别与卢宇轩、卢斯欣签订《借款协议》，主要内容如下：

截至2024年9月30日，广东百邦合已分别向卢宇轩和卢斯欣借款14,840.00万元和6,360.00万元。而卢宇轩、卢斯欣的资金主要来源于其父辈的自有资金。

针对卢宇轩和卢斯欣的资金来源事宜，其已出具书面承诺：“本人用于向广

东百邦合出资以及向广东百邦合提供借款的资金来源为本人及家庭的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

（二）信息披露义务人并购贷款情况

2024年9月23日，广东百邦合（借款人）与佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行（贷款人）签署了《并购借款合同》，合同主要内容如下：

1、自2024年9月23日起至2025年9月19日止，贷款人在最高借款本金额度22,000万元内向借款人发放贷款，用于支付竞拍派生科技股权拍卖款；借款本金可以单笔发放，也可以分次发放，每笔借款期限最长不超过84个月，贷款到期日不得超过2032年3月19日，贷款利率为2.9%的固定利率。

2、本合同项下贷款的还款计划为：自首笔贷款发放日起，第一年下半年至第四年上半年，每半年归还贷款本金的5%，第四年下半年至第七年上半年，每半年归还贷款本金的7.5%，余下贷款到期结清；

3、以借款人本次并购贷款拍卖所得的派生科技48,599,018股股权作为辅助质押担保，辅助质押担保手续需在贷款发放之日起6个月内办妥。

2024年9月23日，卢宇轩、卢斯欣与佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行签署了《最高额保证担保合同》，约定卢宇轩和卢斯欣自愿为广东百邦合在上述《并购借款合同》项下所实际形成的全部债务提供不可撤销的连带责任担保，卢宇轩和卢斯欣之间承担连带责任。

同日，卢楚隆（卢宇轩父亲）和卢楚鹏（卢斯欣父亲）与佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行也签署了《最高额保证担保合同》，约定卢楚隆和卢楚鹏自愿为广东百邦合在上述《并购借款合同》项下所实际形成的全部债务提供不可撤销的连带责任担保，卢楚隆和卢楚鹏之间承担连带责任；同时，在广东百邦合办妥拍卖所得上市公司48,599,018股股权的质押担保手续后，可解除卢楚隆和卢楚鹏为上述《并购借款合同》项下所实际形成的全部债务提供的连带责任担保。

六、对信息义务披露人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司的实际需要，需要对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如上市公司根据实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求需对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人卢宇轩、以及卢宇轩的一致行动人卢斯欣（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际控制人卢宇轩以及卢宇轩的一致行动人卢斯欣（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人卢宇轩、以及卢宇轩的一致行动人卢斯欣（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及规范性文件的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定，履行内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，除信息披露义务人的董事卢宇轩与上市公司董事长卢楚隆（系卢宇轩父亲）之间存在金额超过5万元以上的资金往来（卢宇轩向信息披露义务人提供的借款资金中，大部分来源于卢楚隆）外，信息披露义务人及其他董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；同时能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、财务顾问意见

长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：________________ ________________

陆亚锋 郑鹏飞

法定代表人：________________

王 初

长江证券承销保荐有限公司

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