中海达：国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中海达收购控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，为了实现公司对控股子公司江苏中海达海洋信息技术有限公司（以下简称“江苏海洋”）的销售、研发、产品和供应链的管理统筹整合，高效调度资源和业务流转，提升公司及江苏海洋的经营管理效率，促进公司海洋产品业务的稳健发展，公司董事会同意公司以自有资金人民币4,537.50万元受让江苏海洋股东李洪江、罗宇、施剑持有的江苏海洋合计27.50%的股权。其中，公司以人民币1,944.6405万元受让李洪江持有的江苏海洋11.7857%的股权；公司以人民币1,815万元受让罗宇持有的江苏海洋11%的股权；公司以人民币777.8595万元受让施剑持有的江苏海洋

4.7143%的股权。在本次股权转让完成后，公司持有江苏海洋100%的股权，江苏海洋为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的规定，公司董事李洪江为本次交易的关联自然人（关联方基本情况详见本核查意见第二部分的相关内容）。本次交易事项构成关联交易，关联人李洪江已在董事会审议时对本议案回避表决。

公司独立董事对本次交易事项发表了关于相关事项的事前认可意见和独立意见，公司监事会就该事项发表了相应的同意意见。

经董事会审议通过本交易事项后，公司与李洪江、罗宇、施剑、江苏海洋签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与李洪江、罗宇、施剑关于江苏中海达海洋信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关政府部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对手方基本情况

（二）关联关系

罗宇、施剑与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

公司董事、总裁李洪江为江苏海洋的股东及董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的规定，李洪江为本次交易的关联自然人。

（三）李洪江、罗宇、施剑均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：江苏中海达海洋信息技术有限公司统一社会信用代码：913201910939013923住所：南京江北新区惠达路六号北斗大厦16楼法定代表人：廖文注册资本：3,181.82万元人民币成立时间：2014年03月28日经营范围：卫星导航定位、水利水文、海洋探测、水下声纳、水质分析、物理海洋、科学实验、环境监测、测绘、系统集成、地质探测、气象、能源化工、船用配套等仪器设备及软件的研发、生产、销售及服务；货物进出口、技术进出口。

（二）与公司的关系：公司持有江苏海洋72.50%的股权，江苏海洋为公司的控股子公司。

（三）相关权属情况：截止本核查意见出具之日，江苏海洋不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在任何诉讼、仲裁及对外担保的情形。

（四）资产的账面价值：根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及江苏中海达海洋信息技术有限公司27.5%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2023】第RYMQB0041号），截至评估基准日2022年09月30日，江苏海洋的账面值为人民币8,890.76万元，评估值为人民币16,600万元。经交易各方共同协商确定，本次交易以江苏海洋整体作价人民币16,500万元为本次交易的定价基础。

（五）本次交易前股权结构：

（六）江苏海洋最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就2021年01月01日至2022年09月30日的相关财务数据进行审计，并出具了《江苏中海达海洋信息技术有限公司审计报告》（编号为：中汇会审【2022】第7892号）。

（七）江苏海洋不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

根据评估机构中联国际评估咨询出具的《广州中海卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及江苏中海达海洋信息技术有限公司27.5%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2023】第RYMQB0041号），截至评估基准日 2022年09月30日，江苏海洋净资产的账面值为人民币8,890.76万元，评估值为人民币16,600万元，评估增值为人民币7,709.24万元，增值率

86.71%，江苏海洋27.50%股权评估值为人民币4,565万元。

评估机构本次选用收益法评估结果作为评估结论，其认为基于江苏海洋历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，江苏海洋的价值不仅体现在评估基准

日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于江苏海洋所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值。评估机构本次基于江苏海洋历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，预计江苏海洋2022年10-12月、2023-2027年的净利润分别为443.70万元、1,202.34万元、1,344.59万元、1,464.37万元、1,556.58万元、1,616.56万元。基于上述评估结果，经交易各方共同协商确定，本次交易以江苏海洋整体作价人民币16,500万元为本次交易的定价基础。

五、关联交易协议的主要内容

公司（甲方）与李洪江（乙方1）、罗宇（乙方2）、施剑（乙方3）、江苏海洋（丙方）签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及江苏中海达海洋信息技术有限公司

27.5%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2023】第RYMQB0041号），江苏海洋100%股权的整体评估值为16,600万元，经各方协商一致同意，本次交易以江苏海洋100%股权整体作价16,500万元为定价依据。

（二）江苏海洋的股权转让具体如下：乙方1以1,944.6405万元将其持有的江苏海洋11.7857 %的股权（认缴及实缴注册资本为375万元）转让给甲方；乙方2以1,815万元将其持有的江苏海洋11%的股权（认缴及实缴注册资本350万元）转让给甲方，乙方3以777.8595万元将其持有的江苏海洋4.7143%的股权（认缴及实缴注册资本150万元）转让给甲方。

（三）本次交易完成后，江苏海洋的股权结构如下：

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

（四）各方应当各自承担其产生的与本协议下的交易有关的费用（包括但不限于律师费、财务顾问费、审计服务费等）和税款。

（五）自本协议生效之日起7个工作日内，乙方应当配合江苏海洋进行与本次交易相关的工商变更登记手续，并取得市场监督管理部门出具的受理通知书，应于本协议生效后的30个工作日内，完成与本次交易相关的工商变更登记手续。

（六）自本次与江苏海洋交易相关的工商变更登记手续完成之日起7个工作日内，甲方将本协议所述交易对价的80%，分别支付至乙方1、乙方2、乙方3各自指定的银行收款账户，其中甲方向乙方1支付1,555.7124万元，向乙方2支付1,452万元，向乙方3支付622.2876万元。

（七）在本协议所涉及承诺均未违反，于江苏海洋交易相关的工商变更完成之日起一年期满7个工作日内，甲方将本协议所述交易对价的20%，分别支付至乙方1、乙方2、乙方3各自指定的银行收款账户，其中甲方向乙方1支付388.9281万元，向乙方2支付363万元，向乙方3支付155.5719万元。

（八）根据相关税收法律、行政法规等的规定，对于应由乙方承担但由甲方代扣代缴的税费，乙方同意甲方按本协议的约定，在本协议所述的交易价款中扣除代扣代缴税费金额后的余款转入乙方各自指定的银行账户。

（九）乙方1就本次交易中涉及任职期事宜作出以下不可撤销的承诺：自收到首期转让款之日起，至少在江苏海洋或甲方指定主体任职满伍年，在任职期内勤勉尽责。

（十）乙方1-3就本次交易中涉及竞业禁止事宜作出以下不可撤销的承诺：

1、截至本协议签署之日，除乙方1-3持有江苏海洋股权，乙方1持有江苏海洋控股子公司南京海普水文科技有限公司股权外，乙方1-3未以直接或间接的方式从事与江苏海洋、甲方或甲方拥有控制权的主体相同或相似的业务。

2、乙方1自本协议生效之日起至从江苏海洋或甲方指定主体离职之日起两年之内，未经甲方书面许可，不得以合股、受雇等方式与甲方及江苏海洋的主要竞争对手合作。

3、在2025年12月31日前，乙方2、乙方3未经甲方书面许可，不得以合股、受雇等方式与甲方及江苏海洋的主要竞争对手合作。

（十一）乙方2、乙方3承诺在江苏海洋担任技术人员期限内执行工作任务或利用物质技术条件所创造的技术成果为职务发明创造，由此形成的著作权、专利权、商标权及其他技术秘密、商业秘密等知识产权归属于江苏海洋所有；乙方承诺在担任技术人员期限内所掌握、获取的技术、产品、市场、生产等其他商业秘密，应当无条件向甲方开放，并在离职时已经向甲方认可方式移交予甲方指定主体并应当承担相应保密义务。

（十二）若乙方违反上述第9-11条任意一项承诺，违反承诺的乙方应按其在本次交易中取得总对价的25%向甲方支付违约金，且甲方无需向乙方支付违反承诺后的交易价款。

（十三）各方同意，因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向广州市番禺区有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十四）本协议经协议各方签字并盖章且甲方就签署和履行本协议已经获得内外部权力机构（包括但不限于董事会及股东大会）审议通过或批准之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易事项涉及规定李洪江自收到首期转让款之日起，至少在江苏海洋或公司指定主体任职满五年，此外，股权转让协议规定李洪江、罗宇、施剑作出相关竞业禁止承诺。本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁，以及导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用等情况，亦不涉及公司高管人员变动计划等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

近年来，国家积极拓展海洋经济发展，推进建设现代海洋产业体系，打造可持续海洋生态环境，加速建设中国特色海洋强国。公司一直致力于实现海洋产品技术自主国产化，紧跟国家战略指导步伐，在海内外积极推广普及相关产品技术。本次公司拟通过进一步收购江苏海洋的少数股东股权，加强对江苏海洋的经营管

控和整体规划，降低公司内部管理变革和资源整合优化的阻力，促进公司海洋产品业务的稳健发展。同时，增强业务协同效应，提高公司的管理决策效率和执行能力，从而提升公司经营效益。公司收购江苏海洋少数股东股权后将其销售、研发、产品和供应链的管理统筹整合，构建以产品线和行业为纵向，以销售平台、研发平台和供应链平台为横向的流程型矩阵组织，实现公司内部总部统一，高效调度资源和业务流转，提升公司及江苏海洋的经营管理效率，更好地实现公司战略规划目标，对公司的长远发展具有积极意义。

（二）本次交易对上市公司的影响

公司本次交易的资金来源为自有资金，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易符合公司长远发展规划，也符合全体股东和公司的利益。根据股权转让协议的规定，江苏海洋股东李洪江、罗宇、施剑应自本协议生效之日起7个工作日内配合完成本次交易相关的工商变更登记手续，待工商登记手续完成后，公司再支付完成首笔股权转让款项，前述相关规定对本次交易具有一定的保障力，本次交易不存在重大交易风险。公司将及时披露后续相关进展情况。

八、当年年初至本核查意见出具之日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具之日，公司与关联人李洪江先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、本次关联交易的审议程序及相关意见

公司于2023年3月24日召开第五届董事会第二十一次和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币4,537.50万元受让江苏海洋股东李洪江、罗宇、施剑持有的江苏海洋合计27.50%的股权。

根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经认真审阅相关资料文件，独立董事认为本次交易符合公司战略发展需要，交易定价合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

2、独立意见

经认真核查，独立董事认为，独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定。本次关联交易事项定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，独立董事一致同意此交易事项。

（二）监事会意见

公司监事会成员一致认为，本次关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会一致同意该议案。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王展翔 郭圣宇

国金证券股份有限公司

年 月 日