四方达：董事会决议公告
证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2024-020
河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月4日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发出了召开第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知。本次会议于2024年3月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事以及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议案，经表决后形成如下决议：
1.审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《2023年度董事会工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司2023年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事单崇新、花雷、杜海波向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》，将提交至2023年度股东大会进行审议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》、《独立董事2023年度述职报告（单崇新）》、《独立董事2023年度述职报告（花雷）》及《独立董事2023年度述职报告（杜海波）》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于计提减值准备及核销坏账的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提减值准备及核销坏账的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4.审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度公司实现营业收入54,229.26万元，比去年同期增加5.55%；归属于上市公司股东的净利润13,757.90万元，比上年同期减少10.66%。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6. 审议通过《2023年年度报告全文》及摘要
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《2023年度社会责任报告》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为137,578,980.01元，母公司净利润为151,083,242.64元，计提法定盈余公积金15,108,324.26 元，加上期初未分配利润，截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为516,391,546.76
元，母公司累计未分配利润为543,195,852.34元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为516,391,546.76元。2023年度利润分配预案为：以公司总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。截至董事会审议之日，公司总股本485,908,830股，公司回购专用证券账户内共有4,846,900股公司股份，利润分配基数为481,061,930股，以此测算拟派发的现金红利共计96,212,386.00元（含税）。
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。如在实施权益分派的股权登记日前由于股份回购、员工持股计划股份过户等原因导致公司总股本扣减公司回购专户中的股份数量发生变化，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金红利派发总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营资金的总体安排，为提高公司整体资金的使用效率，促进业务的顺利开展，公司及子公司拟向金融机构申请授信额度115,000万元，具体情况如下：
公司拟向中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、工商银行股份有限公司合计申请不超过50,000万元的授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务，担保方式为信用。授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准。
公司控股子公司河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“天璇半导体”）
拟向中原银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、建设银行股份有限公司等金融机构申请授信额度不超过15,000万元,天璇半导体拟以不超过30,000万元自有资产提供抵押担保。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务。授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准。
天璇半导体全资子公司郑州天璇新材料有限公司（以下简称“天璇新材料”）拟向中信银行股份有限公司、农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、工商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司等金融机构申请授信额度不超过50,000万元,天璇新材料拟以自有资产提供抵押担保，天璇半导体提供不超过50,000万元的担保。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务。授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准。
本次授信事项的授权有效期自董事会审议通过后一年内有效。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长方海江先生代表本公司在上述授信额度内办理具体相关事宜，包括但不限于指派专人与银行沟通、准备和提供材料，签署银行授信合同及与融资有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过《关于预计2024年度对外担保额度的议案》
天璇新材料因业务发展需要，向银行申请不超过50,000万元授信额度，公司拟为天璇新材料该授信业务提供担保，2023年度股东大会审议通过之日至2024年度股东大会召开日期间，公司为天璇新材料提供最高担保额度不超过人民币23,406.25万元。
本次担保事项的授权有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止。额度在授权期限内可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、外汇交易等业务。公司提供的担保方式包括一般保证、连带责任保证等，具体担保期限以实际签订的担
保合同为准。公司担保金额以实际发生额为准，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。董事方海江先生、方春凤女士、方睿女士作为关联董事回避表决本项议案，其他非关联董事一致同意本议案。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度对外担保额度的公告》。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于2024年日常关联交易预计额度的议案》2024年度，根据业务发展及日常经营需要，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）及其子公司拟与河南璨然珠宝有限公司（以下简称“璨然珠宝”）发生总金额不超过5,500万元的日常关联交易。
四方达董事方睿女士持有璨然珠宝70%的股权，并为璨然珠宝的实际控制人，因此璨然珠宝是公司的关联方。同时四方达董事长方海江先生与方睿女士为父女关系。本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计额度的公告》。董事方海江先生、方睿女士作为关联董事回避表决本项议案，其他非关联董事一致同意本议案。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权有效期为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》规定，公司综合参考《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》、《公司章程（2024年3月）》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的议案的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
公司将召开2023年度股东大会，具体通知详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司
董事会2024年3月15日