华峰超纤：独立董事制度(2023.11)

上海华峰超纤科技股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海华峰超纤科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司独立董事管理办法》（“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《上海华峰超纤科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并辞职。

独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事, 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二章 任职资格

第四条 独立董事应当符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;

（二）具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《指导意见》所要求的独立性;

（三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等, 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等);

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、妇女、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员;

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员;

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 提名、选举、聘任

第七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行驶提名独立董事的权利。

前者规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明, 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。

第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成

补选。

第四章 职权与职责

第十三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十四条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利:

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行驶第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时, 应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告, 必要时应聘请中介机构进行专项调查:

（一）重要事项未按规定提交董事会审议;

（二）未及时履行信息披露义务;

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十九条 出现下列情形之一的, 独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告:

（一）被公司免职, 本人认为免职理由不当的;

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞职的;

（三）董事会会议材料不充分, 两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取有效措施的;

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应主要包括以下内容:

（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数;

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

（三）对《管理办法》所列相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十一条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

（四）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（五）独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定方案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外, 独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第二十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将收到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成

工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第五章 附则

第二十四条 本制度经公司董事会批准后生效,修改时亦同。第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。

上海华峰超纤科技股份有限公司二零二三年十一月