佐力药业：国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易事项的核查

意见

一、关联交易概述

根据业务发展需要，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）租用了佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）位于湖州市德清县德清大道佐力大厦的部分办公楼，双方于2017年6月27日签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自2017年7月1日起至2037年6月30日止，共20年。公司与佐力集团于2017年6月27日签订的《房屋租赁合同》中约定：“租金根据周边办公楼的市场价格由双方协商确定，每三年调整一次，每次调整的增幅不超过上一次租金的8%，并签订补充协议。”鉴于租赁时间已再次届满三年，公司拟与佐力集团签订《房屋租赁合同之补充协议》，以确定后续三年（2023年7月1日起至2026年6月30日）的租金价格。前次协议签署时，公司租赁面积为约8,090平方米，自2023年1月1日起，租赁面积减少至约6,060平方米。佐力集团为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易涉及的金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。同时，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

佐力集团为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业。俞有强先生通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团79.56%的股权，为公司关联方。本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

公司名称：佐力控股集团有限公司公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：朱燕明注册资本：18,100.00万元人民币成立日期：2011年04月18日住所/主要办公地点：浙江省湖州市德清县武康街道德清大道399号经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,经济信息咨询,商务信息咨询,金属及金属矿物制品（除贵稀金属）、非金属矿物制品,金属材料及制品,通讯设备、通讯器材、电子产品、家用电器、照明器材、建筑材料、木料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重油、润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售,经营进出口业务,物业管理,农林的种植。佐力集团最近一个会计年度主要财务数据：2022年度实现营业收入28.43亿元、资产总额74.75亿元、负债总额50.94亿元、净资产23.81亿元、资产负债率

68.15%（以上数据已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的的名称和类别

此关联交易属于《创业板上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于湖州市德清县德清大道佐力大厦的部分办公楼。

（二）交易标的的基本情况

房产位置：湖州市德清县德清大道佐力大厦

房屋所有权人：佐力集团

拟承租面积：约6,060平方米

权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

公司与佐力集团的租赁价格以租赁房屋所在地市场价格及相关配套设施投入成本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租给第三方的价格具有可比性。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

出租人：佐力控股集团有限公司

承租人：浙江佐力药业股份有限公司

2、协议内容

（1）双方一致确认，2023年7月1日起至2026年6月30日期间，租金单价保持不变，仍为0.76元/日/平方米，每年的租金为168万元。

（2）原合同的其他内容继续有效，双方均应严格按照原合同的约定履行自身义务。

（3）本协议经甲乙双方盖章之后生效。一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（二）关联交易的履约安排

关联交易协议中已就协议双方的违约责任作出明确规定，就租赁房屋的交付与返还做出适当的保护公司利益的合同安排。截至本核查意见出具日，公司尚未向佐力集团支付本次租赁相关费用。公司与关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易事项基于公司日常经营办公需要，公司本次签订《房屋租赁合同之补充协议》系在原《房屋租赁合同》的基础上，交易价格以周边办公楼的市场价格为参考，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次关

联交易不会对公司的独立性造成影响，亦不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

七、关联交易的审议程序

2023年6月30日，公司召开了第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于签订<房屋租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事俞有强先生、郑学根先生、王建军先生回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司控股子公司本次向关联方承租房屋，系基于日常生产经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《创业板上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。公司董事会审计委员会审议了《关于签订<房屋租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次公司向佐力集团租赁房屋是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。关联董事俞有强先生、郑学根先生、王建军先生回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易涉及的金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

本次公司基于经营发展需要与关联方佐力集团签订《房屋租赁合同之补充协议》承租佐力集团位于湖州市德清县德清大道佐力大厦的部分办公楼暨关联交易之事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。本次关联交易涉及的金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易已履行了必要的内部审批程序。该事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及公司《公司章程》的规定。本次交易定价较为公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐人对本次公司与关联方佐力集团签订《房屋租赁合同之补充协议》承租房产暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司签订房屋租赁合同之补充协议暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

国金证券股份有限公司

2023年7月3日