佐力药业：监事会关于公司2024年员工持股计划和限制性股票激励计划相关事项的核查意见

相关事项的核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规及《公司章程》的规定，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本员工持股计划”）及其他相关资料进行核查，发表如下意见：

一、对公司2024年员工持股计划（草案）相关事项的意见

1、公司不存在《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司制定2024年员工持股计划的程序合法、有效，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效；

4、公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合本员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

5、公司本员工持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

综上所述，我们一致同意公司施行本员工持股计划。

二、对公司2024年股权激励计划（草案）相关事项的意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划

前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。

（以下无正文）

浙江佐力药业股份有限公司监 事 会2024年10月28日