佐力药业：关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300181证券简称：佐力药业公告编号：2026-049

浙江佐力药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：8人。

2、本次拟归属的限制性股票数量：30万股，占目前公司股本总额的0.04%。

3、本次拟归属的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

4、本次拟归属的限制性股票授予价格（调整后）：7.13元/股。

5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月21日召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为预留授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述

2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为8.07元/股（调整前）。

4、授予数量：本激励计划拟授予的第二类限制性股票为660.50万股。其中，首次授予限制性股票585.50万股，预留75万股（调整前）。

5、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整前）：

序号

注：本激励计划激励对象不包括独立董事及其配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

6、本激励计划的有效期及归属安排

（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次/预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，律师出具了法律意见书。

同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年10月28日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》《关于独立董事公开征集投票权的公告》等公告，独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于2024年11月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。

3、2024年10月28日至2024年11月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024年11月15日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。

6、2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单进行核查并出具核查意见，监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。

7、2026年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应报告。

8、2026年5月29日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具相应报告。

9、2026年7月21日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应报告。

（三）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况

1、2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，因有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应调整，将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由112人调整为110人。

2、2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2024年年度权益分派已于2025年5月26日实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为7.48元/股。同时，鉴于首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计5万股，首次授予限制性股票的激励对象由110人调整为107人。

3、2026年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关

于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司对已获授但尚未归属的合计25万股限制性股票进行作废处理，首次授予限制性股票的激励对象由107人调整为105人。

4、2026年5月29日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年5月28日实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为7.13元/股，首次授予部分第一个归属期的归属价格同步调整为7.13元/股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

二、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）公司董事会关于限制性股票预留授予部分归属条件是否成就的审议情况

2026年7月21日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为预留授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

（二）限制性股票预留授予部分进入第一个归属期的说明

根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，公司本激励计划的预留授予日为2025年7月7日。自2026年7月8日起，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（三）预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

归属条件

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

第一个归属期

根据激励对象所属部门2025年度的绩效考核指标完成情况，本次归属涉及的激励对象均符合归属条件，归属比例均为100%。

综上所述，董事会认为公司设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已

经成就，预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计8名，可归属的限制性股票共计30万股，公司将按照本激励计划的相关规定统一办理归属及相关登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况

（一）预留授予日：2025年7月7日

（二）归属数量：30万股

（三）归属人数：8人

（四）归属价格（调整后）：7.13元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

（六）激励对象名单及预留授予归属情况：

序号

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为30万股，股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票，办理归属登记完成后

（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况及激励对象名单、归属数量进行了核查。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的8名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。同意公司为本次符合条件的8名预留授予部分激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为30万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所律师认为：公司就本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

、第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

、第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

3、上海东方华银律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江佐力药业股份有限公司

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