东软载波：独立董事2023年度述职报告(梁文昭-已离任)

青岛东软载波科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（梁文昭）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司独立董事制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

梁文昭，男，中国国籍，1970年出生，无境外居留权，深圳大学经济学本科，中欧国际工商学院EMBA。1993年1月至2002年12月，任安达信会计师事务所高级经理；2003年1月至2016年12月，任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总经理；2016年12月至今，任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事。本人曾任深圳市卫光生物制品股份有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司、深圳开立生物医疗科技股份有限公司、稳健医疗用品股份有限公司独立董事，博纯材料股份有限公司董事；目前还担任深圳和骏私募股权基金管理有限公司董事长，深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事，深圳市倍轻松科技股份有限公司、芯思杰技术(深圳)股份有限公司、深圳市赛元微电子股份有限公司独立董事。现已从公司离任，不再担任其他职务。

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2023年度，公司董事会共召开7次董事会会议。本人出席董事会会议情况如下：

2023年度，在本人担任独立董事任期内，公司共召开了4次股东大会，本人列席会议4次。

本人按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司第五届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人担任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。

2023年本人组织召开了公司董事会审计委员会的四次会议，对公司2022年度报告、2023第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等相关事项进行了审议。审计委员会认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司当前的财务状况和当前的经营成果及现金流量，符合财务审计工作要求；通过了关于续聘会计师事务所的事项，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。审议通过了公司向特定对象发行股票相关事项，同意提交公司董事会审议。

2023年本人出席了公司董事会薪酬与考核委员会召开的一次会议，会议对

公司2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬符合公司股东大会和董事会制定的薪酬方案，相应的报酬符合公司的整体经营业绩和个人绩效；2023年将根据公司业绩增减情况和行业薪酬水平适当调整薪酬水平，以保证公司薪酬水平的竞争力。同意公司拟定的《2023年度董事薪酬及津贴方案》《2023年度高级管理人员薪酬方案》，并同意提交董事会审议。

（三）行使独立董事职权的情况

2023 年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）与承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

审计委员会与中兴华会计师事务所就 2022 年度审计工作前后分别进行了沟通，主要包括：总体审计计划、人员安排、风险的判断及重要审计领域、内部控制的建立及运行情况、关联交易情况、关联方资金占用情况、预审工作情况、项目进展情况等方面。审计委员会积极认真履行相关职责，与会计师事务所进行了有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）现场考察及公司配合工作情况

作为公司独立董事，报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其它时间对公司进行了多次实地调研、考察，并通过电话等通讯方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时关注公司的生产经营、管理、内部控制、财务管理和业务发展等相关事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。

公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人通过出席公司股东大会方式广泛听取投资者的意见和建议，发挥在投资者关系管理中的积极作用，同时本人积极关注监管部门、中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年2月7日召开的第五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司于2023年2月9日披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。本人认为公司2023年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

公司于2023年12月5日召开的第五届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加2023年度公司日常关联交易预计额度的议案》。公司于2023年12月7日披露了《关于追加2023年度日常关联交易预计额度的公告》。本人认为公司追加2023年度日常关联交易预计额度事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

公司于2023年12月5日召开的第五届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司于2023年12月7日披露了《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本人认为公司2024年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易

价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。以上关联交易事项，在提交董事会审议前已征得独立董事的认可。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度任期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2023年度任期内，公司未发生收购及被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2022年年度报告、2023年各季度报告及半年度报告、审计报告、2022年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2023年4月20日召开的第五届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并于2023年4月24日披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。本人认为公司拟续聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的职业资质和专业胜任能力、足够的独立性、投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作的要求，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2023年2月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，并于2023年2月9日披露了《关于聘任高级管理人员的公告》。通过审阅公司关于聘任高级管理人员的相关议案，本人认为本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。本次拟聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2023年度任期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年2月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，并于2023年2月9日披露了《关于补选独立董事的公告》。经过对独立董事候选人王元月先生教育背景、工作履历等情况的充分了解，我认为本次补选独立董事是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。本次拟选举的独立董事具备担任公司独立董事的资格与能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

公司于2023年2月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，并于2023年2月9日披露了《关于聘任高级管理人员的公告》。通过审阅公司关于聘任高级管理人员的相关议案，本人认为本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。本次拟聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员2022年度薪酬符合公司股东大会和董事会制定的薪酬方案，相应的报酬符合公司的整体经营业绩和个人绩效；2023年将根据公

司业绩增减情况和行业薪酬水平适当调整薪酬水平，以保证公司薪酬水平的竞争力。本人同意公司拟定的《2023年度董事薪酬及津贴方案》《2023年度高级管理人员薪酬方案》，并同意提交董事会审议。

四、总体评价和建议

2023年，本人在履职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。感谢公司及全体工作人员对本人2023年工作中给予积极的配合与支持。2024年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东利益，对全体股东，特别是中小股东负责。

独立董事：梁文昭2024年4月16日