通裕重工：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)
证券简称：通裕重工 证券代码：300185.SZ债券简称：通裕转债 债券代码：123149.SZ
通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
发行人
通裕重工股份有限公司
（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）
债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年7月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”或“公司”）对外披露的《通裕重工股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、通裕重工提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
重要声明 ··························································································· 1
第一节 本次可转换公司债券概况 ··························································· 3
第二节 债券受托管理人履职情况 ························································· 14
第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ········································ 15
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ···················· 18
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ·········································· 22
第六节 本次可转债本息偿付情况 ························································· 23
第七节 发行人偿债意愿和能力分析 ······················································ 24
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析························ 25
第九节 债券持有人会议召开情况 ························································· 26
第十节 本次可转债的信用评级情况 ······················································ 27
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ··························· 28
第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ···························································································· 29
第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ····· 30
第十四节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ···································· 31
第一节 本次可转换公司债券概况截至报告期末存续且截至本报告签署日前尚未兑付摘牌的由中信证券受托管理的发行人债券基本情况如下：
一、发行人名称
中文名称：通裕重工股份有限公司英文名称：Tongyu Heavy Industy Co., Ltd
二、核准文件及核准规模
本次发行已于2022年3月10日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2022年5月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕977号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于2022年6月发行本次债券，向不特定对象发行可转换公司债券14,847,200张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,484,720,000元，期限6年。经审验，扣除发行费用11,073,430.19元（不含税）后，实际募集资金净额1,473,646,569.81元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月28日出具的“致同验字（2022）第371C000368号”《验资报告》验证。
三、本次可转债基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量
本次发行的可转换债券发行数量14,847,200张，募集资金总额为人民币1,484,720,000元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
控股股东珠海港集团于2021年10月15日出具《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺》，具体如下：“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持通裕重工股票的情形，亦不存在减持通裕重工股票的计划或者安排；2、本公司承诺将参与通裕重工本次可转债发行的认购，认购金额最
高不超过3.06亿元，且本次可转债发行完成并全部转股后（不考虑其他因素导致通裕重工股本发生的变化），本公司对通裕重工持股比例将不低于20%。具体认购金额将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本公司资金状况确定；3、本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券；4、本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归通裕重工所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应
当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
通裕重工本次发行可转换公司债券募集资金总额148,472万元。扣除发行费用后，募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 总投资额
拟以募集资金净额投入
金额1 大型海上风电产品配套能力提升项目 66,749
45,000
高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
91,376
60,000
3 补充流动资金 45,000
42,364
合计 203,125
147,364
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司已聘请新世纪资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。通裕重工主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金已存放于公司募集资金专用账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第二节 债券受托管理人履职情况
中信证券作为通裕重工的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；
3、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
项目 内容中文名称 通裕重工股份有限公司英文名称 Tongyu Heavy Industy Co., Ltd注册地址 山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区注册资本 389,678.3221万元人民币成立时间 2002年5月25日股票简称 通裕重工股票代码 300185.SZ股票上市地 深圳证券交易所法定代表人 刘伟统一社会信用代码
913700001675754710
经营范围
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）联系电话 0534-7520688传真 0534-7287759邮政编码 251200互联网地址 www.tongyuheavy.com电子邮箱 tyzgzqb@126.com
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
（一）公司生产经营情况
公司系国有控股上市公司、国家高新技术企业，长期从事大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售，现已形成集“冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装”于一体的完整制造链条，可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、石化、船舶、海工装备、冶金、航空航天、矿山、水泥、造纸等行业提供大型高端装备的核心部件。风电类产品是公司主要的产品类型，公司依靠综合性研发制造平台优势，可以同时为陆上/海上风电的双馈式/直驱式/半直驱式风电机组批量提供锻件、铸件和结构件产品，主要产品形式包括风电锻造主轴、铸造主轴、轮毂、机架、轴承座、转子机壳、定子机座等等。除风电产品外，公司还拥有管模及其他锻件产品。管模是生产球墨铸铁管的模具，球墨铸管广泛用于城镇供排水管道，少量用于燃气管道，服务于城镇基础公用事业。公司的管模产品规格涵盖 DN50mm-DN3000mm, 其中 DN3000mm 管模是目前世界上规格最大的管模产品。公司其他锻件产品种类较多，涵盖轴类、筒类、齿圈等各种锻件，主要产品形式有抽水蓄能机组等水电锻件、船用轴系锻件、压力容器锻件等，产品广泛应用于电力、冶金、矿山、水泥、化工及重型机械制造业。
（二）公司财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2023年 2022年 本年比上年增减
总资产
1,578,972.55
1,577,425.58
0.10%
总负债
875,440.58
883,048.11
-0.86%
净资产
703,531.98
694,377.47
1.32%
归属母公司股东的净资产698,454.27
689,633.50
1.28%
公司2023年末总资产较上年同期增加0.10%；总负债较上年同期减少
0.86%。公司的总资产和总负债水平趋于稳定，变化较小。
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目 2023年 2022年 本年比上年增减
营业收入 580,873.71
591,289.07
-1.76%
营业利润 25,695.10
29,826.76
-13.85%
净利润 20,750.44
24,995.84
-16.98%
2023年度，发行人营业收入有所下滑，主要系风电产品市场竞争日趋激烈，公司风电相关产品承压。公司2023年净利润同比减少16.98%，主要系计提较多资产和信用减值损失减少利润。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2023年 2022年 本年比上年增减
经营活动产生的现金流净额 -13,291.24
-6,632.84
-100.39%
投资活动产生的现金流净额
-55,282.25
-112,854.29
51.01%
筹资活动产生的现金流净额
75,262.77
160,762.77
-53.18%
公司2022年与2023年经营活动产生的现金流净额均为负，主要系2022年公司进行了部分材料储备，造成净额为负，2023年由于部分风电客户回款周期延长及购买材料支付现金增加，净流出规模有所扩大。
公司2022年与2023年投资活动产生的现金流净额均为负，主要系对高端硬质合金新材料项目、海上风电、高端装备精密制造项目等在建工程投资。
公司2022年与2023年筹资活动产生的现金流净额保持较高水平，主要系2022年发行债券和银行借款增加，筹资性现金流净额同比大幅增长。2023 年公司仍保持较大规模债务净融资。
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、本次可转债募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕977号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券
公司于2022年6月发行本次债券，向不特定对象发行可转换公司债券14,847,200张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,484,720,000元，期限6年。经审验，扣除发行费用11,073,430.19元（不含税）后，实际募集资金净额1,473,646,569.81元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月28日出具的“致同验字（2022）第371C000368号”《验资报告》验证。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年12月31日止，募集资金专项账户余额如下：
单位：人民币元
公司名称 募集资金存储银行名称
银行账号 存储余额 账户类别通裕重工股份有限公司
中国光大银行股份有限公司济南分行
76970180800188789
0.00
募集资金专户、
已销户
通裕重工股份有限公司
交通银行股份有限公司德州分行
40889999101300013792
0.00
募集资金专户、
已销户
通裕重工股份有限公司
恒丰银行股份有限公司德州禹城支行
37050106120100000020
0.00
募集资金专户、
已销户
通裕重工股份有限公司
齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行
86617010101421000444
0.00
募集资金专户、
已销户
通裕重工股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司德州分行
29410078801000001136
54,466,375.48
募集资金专户
通裕重工股份有限公司
德州银行股份有限公司禹城支行
80901320101421031606
103,049,285.67募集资金专户
青岛宝鉴科技工程有限公司
中国光大银行股份有限公司济南分行
7697018080652330897,477,425.98募集资金专户
青岛宝鉴科技工程有限公司
齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行
86617010101421000475
37,413,540.88募集资金专户
合 计292,406,628.01
注：本年度，公司对部分使用完毕的募集资金账户（光大银行76970180800188789、交通银行408899991013000137923、恒丰银行37050106120100000020、齐鲁银行86617010101421000444）进行销户，其中交通银行408899991013000137923及恒丰银行37050106120100000020为补流账户。上述账户销户前由于存放期形成少量利息资金，截至销户时非补流账户结存利息合计18.19万元，公司将该笔款项转出至一般户。
三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况
通裕重工本次发行可转换公司债券募集资金总额148,472万元。扣除发行费用后，募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 总投资额
拟以募集资金净额投入
金额1 大型海上风电产品配套能力提升项目 66,749
45,000
高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
91,376
60,000
3 补充流动资金 45,000
42,364
合计 203,125
147,364
截至本报告出具之日，本次可转债募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金的使用审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行，且不存在资金挪用等情形。发行人募集资金使用情况与发行人2023年年度报告中相关披露内容一致，详见下表：
向不特定对象发行可转换公司债券2023年募集资金使用情况对照表
编制单位：通裕重工股份有限公司截至2023年 12月31日
单位： 人民币万元募集资金总额 147,364.66
本年度投入募集资金
总额
47,053.27
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
总额
115,162.75
累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度
（%）
（3）＝（2）/（1）
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目
大型海上风电产品配套能力提升项目
否 45,000.00
45,000.00
20,378.53
32,282.17
71.74%
2023/6/30
0.00
是 否高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
否 60,000.00
60,000.00
26,674.74
40,515.92
67.53%
2024/12/31
不适用
不适用
否补充流动资金 否 42,364.66
42,364.66
-
42,364.66
100.00%
2022/9/30
不适用
不适用
否合计
147,364.66
147,364.66
47,053.27
115,162.75
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
截至2023年12月底，大型海上风电产品配套能力提升项目（以下简称“该项目”）的起重设备和主要的大型机加工设备和部分焊接设备已安装完毕，为保护公司和股东利益，谨慎使用募集资金，公司在厂房建设及设备采购合同中与供应商约定了质保金条款及相关进度款，待达到相应付款条件时进行支付。公司将根据相关合同的约定，在保护公司和股东利益的前提下，尽快完成该项目募集资金的使用，发挥出最大效益。截至目前，该项目尚未产生效益。主要原因是：公司生产经营模式系订单生产，产品均为客户定制化，因此该项目投产后实际运转需订单支持。该条结构件生产线适配大型海上风电结构件的市场需求，与公司禹城厂区的结构件生产线相比，适配产品的规格和加工难度更大，人员、设备、技术更需要磨合。同时，该项目产品给客户批量供货也需经过首件试制、小批量、批量供货的阶段，新生产线产能释放需一定的过程，因此该项目尚未产生效益。为了加快该项目的人员和设备、技术磨合，目前该项目 部分设备正在加工公司自用的设备部件等。与此同时，公司营销部门尤其是国际业务部门借助全球海上风电大型化发展的有利机遇和公司产能优势，积极与目标客户洽谈大型海上风电结构件产品订单，尽全力为项目产能释放提供订单支持，同时公司技术和生产部门也将通过对现有产品的加工加快与新生产线的磨合，力争促进该项目早日实现经济效益，提升公司在海上风电产品市场的竞争力。该项目2023年尚未产生效益符合项目可行性研究报告中预测的第一年效益为0，故符合预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年8月8日，公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 83,031,850.71元置换截止 2022年8月2日预先投入募投项目的自筹资金，截止报告期末该资金已置换完毕。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币292,406,628.01元，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币49,000,000.00 元，剩余的尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户之中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。
第六节 本次可转债本息偿付情况发行人于2023年6月20日支付本次可转换公司债券自2022年6月20日至2023年6月19日期间的利息。本次付息为“通裕转债”第一年付息，票面利率为
0.30%（含税)，即每10张“通裕转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币3.00元
（含税）。
发行人于2024年6月20日支付本次可转换公司债券自2023年6月20日至2024年6月19日期间的利息。本次付息为“通裕转债”第二年付息，票面利率为
0.50%（含税)，即每10张“通裕转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币5.00元
（含税）。
第七节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人已于2023年6月20日足额支付本次可转换公司债券自2022年6月20日至 2023 年6月19日期间的利息；
发行人已于2024年6月20日足额支付本次可转换公司债券自2023年6月20日至 2024 年6月19日期间的利息
上述债券未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
指标（合并口径）2023年末/2023年度 2022年末/2022年度流动比率
1.24 1.28速动比率
0.74 0.84资产负债率（%）
55.44 55.98EBITDA利息倍数
3.97 4.23
从短期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为1.28和
1.24，速动比率分别为0.84和0.74，最近一年末，发行人流动比率及速动比率分别
同比下降3.13%和下降11.90%。
从长期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为55.98%和55.44%，发行人资产负债率较为稳定。
从EBITDA利息倍数来看，2022年度及2023年度，发行人EBITDA利息倍数分别为4.23和3.97。
报告期内，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
“通裕转债”无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。报告期内，未发现“通裕转债”偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。
第九节 债券持有人会议召开情况报告期内，未发现“通裕转债”发行人存在触发召开持有人会议的情形，“通裕转债”不涉及召开持有人会议。
第十节 本次可转债的信用评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年7月27日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2022）101355），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年6月20日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2023）100236），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年6月25日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2024）100227），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。
作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人及时履行信息披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。
第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义
务的执行情况
报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。
第十四节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项
根据《受托管理协议》第3.4条规定：“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变
化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情
况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上
年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金
额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解
散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政
处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大
资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机
关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，
或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一
以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日
常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇
自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受
托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行
股票总额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交
易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2023年度以及期后截至本报告出具日，公司发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项情形如下：
1、2022年度权益分派
公司2022年年度权益分派方案为：以公司截止2023年4月20日的总股本3,896,826,316股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税：扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QPII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.270000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额）。
注：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。
具体内容详见公司于2023年6月6日披露的《通裕重工股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-051）。
2、2023年度权益分派
公司2023年年度权益分派方案为：以公司截止2024年4月19日的总股本3,896,931,013股为基数，向全体股东每10股派0.250000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售
股的个人和证券投资基金每10股派0.225000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额）。注；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。
具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《通裕重工股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045）。
3、转股价格调整
公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。
4、董事长发生变动、三分之二以上监事发生变动
（1）董事长变动情况
①2022年8月22日，公司董事长欧辉生先生因工作变动原因辞去董事长职
务，辞职后不再担任公司任何职务；
②2023年3月7日，根据珠海国资委和通裕重工控股股东推荐，经董事会选
举黄文峰担任董事长职务；
③2023年9月28日，公司董事会换届，黄文峰任期满离任，不再担任公司董
事长；
④2023年9月28日，公司董事会换届，根据珠海国资委和通裕重工控股股东
推荐，经股东大会和董事会选举刘伟担任董事长。
（2）监事变动情况
①2023年3月9日，甄红伦因工作变动原因离任，不再担任公司监事会主席；
②2023年4月7日，根据珠海国资委和控股股东通裕重工推荐，经股东大会
和监事会选举朱江俐担任监事、监事会主席；
③2023年9月28日，公司监事会换届，司猛不再担任职工监事；李静不再担
任监事；
④2023年9月28日，公司监事会换届。根据控股股东提名，经股东大会选举，
司猛担任监事；经公司职工代表大会选举，王金师担任职工监事。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《通裕重工股份有限公司2023年年度报告》。
二、转股价格的历次调整情况
（一）第一次调整转股价格情况
因实施公司 2022 年度权益分派方案，“通裕转债”的转股价格由 2.77 元/股调整为2.74元/股，调整后的转股价格于2023年6月13日生效，具体内容详见公司于2023年6月6日在披露的《通裕重工股份有限公司关于因2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-052）。
（二）第二次调整转股价格情况
因实施公司 2023 年度权益分派方案，“通裕转债”的转股价格由 2.74 元/股调整为2.72元/股，调整后的转股价格于2024年6月20日生效，具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《通裕重工股份有限公司关于因2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-046）。
（以下无正文）